有価証券報告書

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Q00026 多数の知り合いに株式を発行する予定です。上場会社の株式の発行については金融商品取引法が適用されると聞きましたが、上場前の会社には金融商品取引法は無縁だと考えて良いでしょうか。

金融商品取引法は、金融商品の規制を定めた法律であり、上場会社のみを規制対象としているわけではありません。特に、株式、新株予約権、新株予約権付社債等を発行する場合において、「有価証券の募集」(金融商品取引法第2条第3項)を行っていると判断される場合には、原則として有価証券届出書の提出義務(同法第4条第1項)やそれに伴う有価証券報告書の提出義務を課されることとなるため(同法第24条第1項第3号)、上場前であっても、金融商品取引法上の規制には気を付ける必要があります。これらの開示書類の作成負担は非常に大きく、特に有価証券報告書継続的に開示するものであるため、非上場会社が現実的に対応することは困難です。よって、上場前に「有価証券の募集」に該当する行為を行うことは避ける必要があると考えます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00162 役職員に加えて取引先にもストックオプション(新株予約権)を発行したいと考えています。何か気をつける点はありますか。

役職員向けの新株予約権では、役職員の地位の保有など、一定の身分の継続を新株予約権の行使条件として定めるのが通常であるため、その行使条件と矛盾が生じないよう注意した方が良いと考えられます。例えば、役職員の地位がなければ行使できないという条件の新株予約権を取引先に付与すると、当初から役職員の地位を有しない取引先はそもそも行使できないのか、それともそのような条件は当然に適用されず無条件で行使できるのかなど、取扱いが不明確となってしまいますので、注意が必要です。
また、50名以上(6ヶ月の通算規定もあります)に発行する場合、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当し、原則として有価証券届出書の提出(及びその後の有価証券報告書による継続開示)が必要となります。割当先が役職員のみの場合には、有価証券届出書の提出が免除される例外規定がありますが、役職員以外の者が含まれる場合は免除されない可能性がありますので、この点にも注意した方が良いと考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00309 新株予約権付社債(CB)を発行する際に、金融商品取引法の関係で注意が必要と聞いたのですが、それはどのようなことでしょうか。

CBの発行が金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当する場合、原則として有価証券届出書の提出(及びその後の有価証券報告書による継続開示)が必要となり、会社にとって多大な負担となるため、「有価証券の募集」に該当しないような内容に設計した方が良いです。このためには、勧誘対象人数を49名以下とする(6ヶ月間の通算規定あり)という通常の要件のほかに、CB固有の非募集要件の充足が必要となります。
適格機関投資家でない一般投資家を相手方とする場合、具体的には、(i)一括譲渡以外の譲渡禁止という転売制限を付した上で、新株予約権付社債券に記載するなど権利者等に周知させる手続がとられること、又は(ii)新株予約権付社債券の枚数(証券不発行の場合は新株予約権付社債の単位の総数)を50未満(「同一種類の有価証券」の6ヶ月の通算等の例外あり)とし、かつ分割制限を付した上で、新株予約権付社債券に記載するなど権利者等に周知させる手続がとられることという要件を満たす必要があります(金融商品取引法施行令第1条の7第2号ロ(4))。
(作成日:2012年1月27日)