組織再編税制

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

質問をクリックすると回答が開きます。 もう一度クリックすると回答が閉じます。

Q00327 組織再編税制の対象となっている行為にはどのようなものがありますか。

組織再編税制の対象となっている行為は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、現物出資及び現物分配です。事業譲渡については、組織再編税制の対象外となっており、通常の取引として時価課税されることとなります。組織再編税制は、適格組織再編に該当する場合と非適格組織再編に該当する場合で税法上の取扱いが異なります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00374 適格合併と非適格合併の基本的な取り扱いを説明してください。

(適格合併の場合)
合併が適格合併に該当する場合には、その合併に係る移転資産負債については、被合併法人から合併法人へ帳簿価額により譲渡されたものとして、移転資産負債に係る含み損益は繰り延べられます。また、被合併法人の株主において合併法人の株式交付を受けることになりますが、合併法人の株式の価額は旧株式の帳簿価額を引き継ぐこととなり、旧株式に係る譲渡損益は繰り延べられます。
(非適格合併の場合)
合併が非適格合併に該当する場合には、適格合併と異なり、被合併法人から合併法人に対し、時価による移転資産負債の譲渡が行われたものとして被合併法人において譲渡損益が認識されることとなり、合併法人においては移転資産負債を時価により受け入れ、時価と交付新株等の差額はのれんに計上されます。また、被合併法人の株主においても合併に伴い旧株の対価として時価による新株式等の交付を受けることとなるため、取得した新株式等の価額のうち被合併法人の資本金等の額に対応する金額を超える部分について、みなし配当課税がされるとともに、合併対価として合併法人の株式以外の金銭等の支払いを受けた場合には株式譲渡損益が生じます。
(作成日:2012年8月6日)

Q00375 支配関係のある法人グループ内において合併が行われた場合に、当該合併が税制適格となるための要件を説明してください。

グループ会社内における合併は、100%支配関係(完全支配関係)のあるグループ内における合併と、50%超100%未満の支配関係(支配関係)のあるグループ内における合併とに区分され、税制適格の要件はそれぞれ以下の通りです。
(100%支配関係のあるグループ内における適格合併)
次の①又は②のいずれかに該当する場合の合併
①被合併法人と合併法人との間に完全支配関係があり、合併に際して合併法人の株式及び合併法人の親会社の株式以外の資産が交付されない合併
②同一の者による完全支配関係があり、合併に際して合併法人の株式及び合併法人の親会社の株式以外の資産が交付されず、合併後も同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている合併
(50%超100%未満のグループ内における適格合併)
次の①又は②のいずれかに該当する合併で、下記要件A)、B)のいずれも満たすもの
①被合併法人と合併法人との間に支配関係があり、合併に際して合併法人の株式及び合併法人の親会社の株式以外の資産が交付されない合併
②同一の者による支配関係があり、合併に際して合併法人の株式及び合併法人の親会社の株式以外の資産が交付されず、合併後も同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている合併
A)従業者引継要件
被合併法人の合併の直前の従業者のうち、その総数の概ね100分の80以上に相当する数の者が、合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること
B)事業継続要件
被合併法人の被合併事業が、合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること
(作成日:2012年8月6日)