商事非訟事件

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Q00259 一定の定款変更、組織再編等が行われる場合において、株式の買取請求権を行使した場合に、株式の公正な買取価格はどのように決定されますか。

原則として当事者間の協議で決定されることとなりますが、協議が調わない場合には、一定の期間内に裁判所に対して買取価格決定の申立てを行い、裁判所の決定に委ねることも可能です。
なお、裁判所の決定に委ねる場合、「公正な価格」とは、買取請求の原因となった組織再編等によって企業価値が増加する場合にはシナジーを反映した価格を、企業価値が減少する場合には組織再編等が「なかりせば」の価格を意味するとの見解が有力のようですが、最終的には裁判所が個別に判断することとなります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00354 例えば株式の併合等により1株に満たない端数が生じた場合にはどのように処理すべきなのでしょうか。

会社法においては、例えば株式の分割又は併合により1株に満たない端数が生じる場合には、端数の合計数(その合計数に一に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てる。)に相当する数の株式を競売し、その競売により得られた代金を交付することにより処理するものとされています(会社法234条、235条)。
もっとも、競売の実施には、手続や費用の負担が伴います。そこで、会社法は、競売の方法に代えて、①市場価格のある株式の場合は、市場価格として会社法施行規則に定める方法により算定される額をもって売却し、②市場価格のない株式の場合には、裁判所の許可を得て、任意売却することを認めています(会社法第234条第2項前段、235条第2項)。また、会社はこの株式の全部又は一部を自己株式として買い取ることもできます(会社法第234条第4項、235条第2項)。
(作成日:2012年8月6日)

Q00355 株主総会における「検査役」とはどのような制度でしょうか。

株主総会における「検査役」とは、総会の混乱が予想される場合等に、総会の招集手続と決議の方法の公正を調査し、決議の成否についての証拠を保全するために認められた制度です。株式会社又は一定数以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるために、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任を申し立てることができるとされています(会社法第306条第1項)。
(作成日:2012年8月6日)