清算

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Q00261 当社は、譲渡制限会社(譲渡承認機関は取締役会)ですが、解散することとなりました。清算中に株式譲渡が行われることとなった場合、解散前の取締役会における譲渡承認決議のような手続を行う必要はありますか。

清算会社となっても、株式の譲渡制限に関する定めの効力は停止しない(従前どおり有効)と解されています。但し、清算会社では取締役会は設置し得ないため、定款上取締役会を承認機関としたままでは矛盾が生じてしまいます。そのため、事前に「株主総会」等を承認機関とするための定款変更を行った上で、承認機関において譲渡承認決議を行うことになると考えます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00260 清算事務の一環として、オフィスの賃貸借契約を解約し、その後の清算事務は清算人の自宅で行いたいのですが、郵便局に転送依頼をしておけば、清算結了まで登記上の本店所在地は旧オフィスのままとしておいて問題ないでしょうか。

郵便局に転送依頼をしていた場合であっても「転送不要」と記載された郵便物は転送されないことや、議事録等の本店での備置義務を果たせないことなどが問題となる可能性がありますので、本店移転登記を行い、登記上と実体上の本店を合致させておく方が望ましいと考えます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00262 清算中における、2ヶ月の債権申出期間中であっても租税債務の支払いは行うことはできますか。

債権申出期間中の弁済は原則と禁止され、一定の債務(少額債権、会社の財産につき存する担保権により担保される債権、その他弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務)については、裁判所の許可を得て弁済することが例外的に認められます(会社法第500条第2項)。租税債務の支払いについて会社法は別段の定めを設けていませんので、支払う場合には裁判所の許可を得るのが妥当と考えます。
(作成日:2012年1月27日)