資本政策全般

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Q00149 創業株主間の株式保有の取り決めに関する雛型はありますか。

創業株主間の株式保有の取り決めの雛型については、下の「株式譲渡に関する覚書(雛型)」をクリックしてください。
株式譲渡に関する覚書(雛型)
(作成日:2012年1月27日)

Q00007 友人数名で出資し、共同で設立するのですが、万一将来仲違いをした時にどうなってしまうか不安です。何か事前にとれる対策はないでしょうか。

設立に先立って、設立に関する出資等の条件や、設立後の会社運営や株式所有関係について、出資者間で予め契約を締結することが考えられます。各出資者の役員や従業員への就任、役員等を退任した場合の株式売却義務(他の当事者による買取権)、株式売却の制限(売却しようとする場合に他の当事者が優先買取権を有する等)などを定めることが考えられます。これにより、単なる投資でなく会社への貢献を前提とする出資であることを明確にし、貢献のなくなった出資者には株主から外れてもらうことや、無関係な第三者への株式流出を回避することが期待できます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00159 期中の増資により資本金の額が5億円を超えたため、資本金の額の減少を行い、大会社となることを回避したいと考えています。決算期まで1ヶ月を切っていますが可能でしょうか。

資本金の額の減少には、株主総会決議(会社法第447条)に加え、官報公告などの債権者保護手続(会社法第449条)が必要となります。債権者保護手続では、1ヶ月以上の異議申述期間を設定する必要がありますので、官報の申込期間も含めると、2ヶ月程度前から準備する必要があります。したがって、設例においては今期中の減資の実行はできないこととなります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00160 債権者は存在しませんので、資本減少を行うにあたり、債権者保護手続は省略できると考えて良いでしょうか。

債権者保護手続として、所定の事項を官報にて公告し、知れたる債権者へは個別催告を行う必要があります。個別催告については把握する債権者がいなければ省略可能ですが、官報公告については会社の把握していない債権者が存在する可能性もあるため省略することはできません。
(作成日:2012年1月27日)

Q00308 当社は繰越損失を計上しています。資本金の額を当該損失額分減少することで繰越損失をゼロにできると聞きましたが、会社法上どのような手続が必要ですか。

資本準備金に振り替える場合を除き、資本金を減少すると分配可能額(会社法第461条第2項)が増えることとなりますが、会計上は資本剰余金が増えるに過ぎませんので、資本減少によって当然に繰越損失に充てられることにはなりません。
会社法上は、資本減少と、剰余金の処分(会社法第452条)という2段階の手続を行う必要があります。具体的には、まず資本金の額を減少し、それによって減少額が「その他資本剰余金」に振り替えられます。その上で増加した「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えることにより、利益剰余金のマイナスを消すこととなります。資本減少と剰余金の処分はいずれも株主総会決議が必要となるため、同じ株主総会で決議している事例が多く見られますが、会社法上は別の手続ですので注意が必要です。
また、「その他利益剰余金」に振り替えることができる金額については、会計原則上、直近の確定決算における「その他利益剰余金」のマイナス額の範囲に限られるものとされていますので、ご留意下さい。
(作成日:2012年1月27日)