ストックオプション

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

質問をクリックすると回答が開きます。 もう一度クリックすると回答が閉じます。

Q00376 当会社は、非公開会社ですが、新株予約権の行使条件などを発行後に変更することはできるでしょうか?

新株予約権の変更を行う場合には、基本的に、①新株予約権の発行決議をした機関において、当該新株予約権の内容を変更する旨の決議、及び、②新株予約権者全員の同意が必要とされています。かかる手続はイレギュラーなものであり、また、変更に伴って登記手続も必要となりますので、具体的な手続を行う場合には、弁護士等の専門家にご相談いただいた方が良いと考えられます。
(作成日:2012年8月6日)

Q00377 当社は非公開会社であり、株主総会決議と取締役会決議を経て従業員に発行した新株予約権があります。従業員と締結している新株予約権割当契約書には、当会社の上場までは行使できない旨の特約を定めたのですが、契約を変更してこの特約を撤廃したいです。割当契約書は取締役会で承認したものなので、取締役会の決議があれば変更は可能でしょうか。

最高裁判所は、株主総会決議により新株予約権の行使条件の決定を取締役会に委任した事案において、「取締役会が株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合に、新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がされているのであれば格別、そのような委任がないときは、当該新株予約権の発行後に上記行使条件を取締役会決議によって変更することは原則として許されず、これを変更する取締役会決議は、上記株主総会決議による委任に基づき定められた新株予約権の行使条件の細目的な変更をするにとどまるものであるときを除き、無効と解するのが相当である。」との判決を下しました(最高裁平成24年4月24日判決)。
かかる判例を前提とすると、ご質問のケースの特約は細目的な変更とは言い難いと考えられるため、取締役会でかかる特約を変更することは無効と判断される可能性が高いと考えられます。なお、上記の判例は商法ベースのものであり、会社法では別の考慮が必要となる可能性もあるため、ご質問のケースのように契約内容の変更を行う場合には、弁護士等の専門家にご相談いただいた方が良いと考えられます。
(作成日:2012年8月6日)

Q00008 創業者にストックオプション(新株予約権)を発行しておこうと思いますが、特に制限などはないでしょうか。

新株予約権は、その行使のときに課税が生じないよう、課税上の優遇を受けられる税制適格要件を満たすよう発行するのが一般的です。特に、いわゆる大口株主(未上場会社の場合1/3超の持株比率を有する株主及びその配偶者等の特別関係者)は税制適格の対象外となるため、持株比率の高い時期に創業者が新株予約権の付与を受ける際は、この点を確認する必要があります。無償発行でなく有償による公正時価発行の方法もあるため、そのような方法も含めて最適な方法を税務顧問とも相談の上で検討した方が良いと考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00161 役員にストックオプション(新株予約権)を発行する場合には、会社法に定める新株予約権の募集事項を決議していれば問題ありませんか。

役員に対するストックオプションの付与は、会社法上、報酬等の付与の一形態として整理されています。そのため、新株予約権の発行手続として募集事項を決議するのみでは足らず、役員報酬についての決議も必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00162 役職員に加えて取引先にもストックオプション(新株予約権)を発行したいと考えています。何か気をつける点はありますか。

役職員向けの新株予約権では、役職員の地位の保有など、一定の身分の継続を新株予約権の行使条件として定めるのが通常であるため、その行使条件と矛盾が生じないよう注意した方が良いと考えられます。例えば、役職員の地位がなければ行使できないという条件の新株予約権を取引先に付与すると、当初から役職員の地位を有しない取引先はそもそも行使できないのか、それともそのような条件は当然に適用されず無条件で行使できるのかなど、取扱いが不明確となってしまいますので、注意が必要です。
また、50名以上(6ヶ月の通算規定もあります)に発行する場合、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当し、原則として有価証券届出書の提出(及びその後の有価証券報告書による継続開示)が必要となります。割当先が役職員のみの場合には、有価証券届出書の提出が免除される例外規定がありますが、役職員以外の者が含まれる場合は免除されない可能性がありますので、この点にも注意した方が良いと考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00335 当社の発行している新株予約権は、株式分割を行う場合には、目的たる株式数及び行使価額について調整する内容となっています。調整式は登記されていますが、株式分割後の数及び金額とするための変更の登記も必要でしょうか。

調整式が登記されていれば数値を当てはめることで計算できるため、調整の都度、登記申請は不要との見解もありますが、公示の目的を達成するためには、現在の数及び金額が登記されるように、登記申請した方が良いと考えられます。なお、「当初○株」や「当初○円」のように記載され、発行当初の数及び金額のみを表示していると言える場合には、株式分割等で調整されても「当初」の数及び金額について変更は生じませんので、登記の必要性は低いと考えられます。
(作成日:2012年8月6日)