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新株予約権付社債・CB の留意点~ AZX Coffee Break Vol.30 ~ 新株予約権付社債は、新株予約権の投機性と社債の堅実性を併有する有価証券として旧来利用されているが、ベンチャー業界では資金調達の狭間を埋めるブリッジローンとして活用される例が多く、AZXも数多くこれを取り扱っているため、近時の傾向も踏まえてその留意点について解説する...
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M&A〜各種スキームの検討と実務〜~ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...
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ベンチャー企業のファイナンス~ AZX Coffee Break Vol.15 〜 本稿では、ベンチャー企業のファイナンス手法とその留意点について、解説する。現代のファイナンス手法は、多様化・複雑化の傾向を見せているが、分類すれば、負債(Debt)を増加させる方法、資本(Equity)を増加させる方法、資産(Asset)を現金化する方法のいずれか...
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新株予約権付社債について(2)~ AZX Coffee Break Vol.7 〜 前回は、新株予約権付社債の概要について説明をしてきたが、今回は新株予約権付社債のうち、いわゆる転換社債型といわれる新株予約権付社債について説明する。 (1)従来の転換社債と転換社債型の新株予約権付社債の違い平成14年4月施行の商法改正以前においては、旧商法第341....
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商法改正(株券普通不発行制度等)~ AZX Coffee Break Vol.7 〜 平成16年の会社法改正として、「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」(平成16年法律第87号)及び「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(同年法律第88号)が成立した。前者は、商法上の公告手続の...
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新株予約権付社債について(1)~ AZX Coffee Break Vol.6 〜 新株予約権付社債は、平成14年4月施行の商法改正前においては転換社債及び新株引受権付社債として規定されていた制度について、新株予約権制度が創設されたことに伴い整理されたものである。従来のベンチャー企業においては、分離型の新株引受権付社債を用いて新株引受権をインセンテ...
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活用しようコンバーティブルエクイティ!~J-KISSアップデートを踏まえて~ Part1 メリット初めまして。AZXの弁護士の小林と申します。弁護士としては5年目で、AZXに入る前は、半年余り一般民事系の事務所にいたので、訴訟経験は他のメンバーよりも比較的多いと思います。最近では、資金調達(ベンチャーファイナンス)関係の案件が多くなっています。 ベンチャー企業の成長には、人材、アイディア、お金(ヒト、モノ、カネ)の...
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【後編】「会社法」改正の概要(2021年3月施行予定)弁護士の林です。 会社法改正(2019年成立、2021年3月施行予定)の解説の後半になります(前半の記事はこちら)。 改正の全体像を再掲します。今回は下記の3以下の解説となります。 1.株主総会の規律 1-1 株主総会資料の電子提供制度 株主総会参考資料等をウェブサイト掲載により提供できる 主に上場 1-2 株主...
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サービス
実績IPO達成件数件 豊富なIPO達成件数 ベンチャー企業がサポートを依頼する専門家を選ぶにあたり、IPOのサポート実績は非常に重要です。日常的なビジネスでは問題とならないようなこともIPOでは大きな問題となる場合もあり、IPOの実務経験のない専門家を選択してしまうと、大きなリスクに直面することになります。 AZXは、IP...
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ナレッジ
株式移転手続において、公告及び個別催告といった債権者保護手続は必要ですか。原則不要ですが、完全子会社において発行されている新株予約権付社債を、完全親会社が実質的に承継する場合には、債権者保護手続が必要となります(会社法第810条第1項第3号)。新株予約権付社債の実質的な承継方法を含め、詳細は株式交換に関するQ&Aをご参照下さい。(作成日:2012年1月27日)
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サービス
資金調達サポート企業が事業を発展させるには、その発展の過程で、何らかの形で資金調達を行うのが通常です。 資金調達については、大きく分けて、借入(ローン)や社債を中心としたデット・ファイナンスと、新株発行に基づく増資など資本を増強するエクイティ・ファイナンスがあります。 また、中間的なものとして、社債を株式に転換できる新株予約権付社債な...
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サービス
資金調達サポート未上場企業が事業を発展させるには、その発展の過程で、何らかの形で資金調達を行うのが通常です。 資金調達については、大きく分けて、借入(ローン)や社債を中心としたデッド・ファイナンスと、新株発行に基づく増資など資本を増強するエクイティ・ファイナンスがあります。また、中間的なものとして、社債を株式に転換できる新株予約権付社...
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書式/雛型
優先株定款規定(簡易版)優先株定款規定(簡易版) A種優先株式に関する定款変更案 -簡易版- ※種類株式普及のため、①残余財産の優先分配、②希薄化防止条項を主目的とした簡易な定款変更案を作成しました。希薄化防止条項の調整は、マイルドなBroad-based Weighted Average方式にしています。優先配当も入れまし...
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AZXブログ
弁護士による資金調達マニュアル(法務編)ささやかな自慢なのですが、前回私が書いたブログ(https://www.azx.co.jp/blog/?p=1047)が、Gunosyに取り上げられたこともあり、PVは約2万5000、いいねは1000を超え、ツイートとはてブも200近く行きました!AZXブログでは今までで最高の数字となります!これもひとえに閲覧いただい...
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サービス
新株予約権付社債の設計ベンチャーファイナンスにおいては、株式とローンの中間的なものとして、新株予約権付社債(CB)が使用される例も多くなっています。 CBは社債であるため、万一、清算した場合に株式に対する出資の払い戻し(残余財産の分配)よりも優先する「債権」であり、また、返済に関して分配可能額等の規制もなく、元本と利息の支払請求が容易である...
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用語集
転換社債転換社債型の新株予約権付社債の通称。新株予約権の行使に際して新株予約権付社債の社債部分を出資(現物出資)する条件となっているものを指す。
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ナレッジ
株式交換手続においては、完全子会社の発行している新株予約権付社債はどのように処理されますか。完全子会社の新株予約権付社債は債務の一種であり、株式交換によって当然に完全親会社に承継されません。しかし、完全子会社に残したままでは、株式交換後に新株予約権が行使され100%親子会社関係が崩れてしまう可能性があります。そこで、会社法では、完全親会社の新株予約権を代替交付する定めを株式交換契約に規定することにより、効力発...
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ナレッジ
株式交換手続において、公告及び個別催告といった債権者保護手続は必要ですか。原則不要ですが、以下の場合には必要となります。完全子会社においては、「株式交換契約新株予約権」(=完全子会社の新株予約権のうち、株式交換契約の定めに基づいて完全親会社の新株予約権が代替交付されるもの)が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、当該新株予約権付社債についての社債権者は異議を述べることができるた...
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クラウドファンディングの法規制(基礎編)初めまして。弁護士の池田です。 AZXではベンチャー企業へのサービスを提供しており、その中でも、私は、ベンチャー企業の資金調達に関する種類株式等の設計、投資契約の作成、ファンドに関する契約の作成等、ベンチャーファイナンスに関する案件を多く取扱っています。 ベンチャー企業による資金調達は、ベンチャーキャピタル等による種類...
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サービス
パッケージ・サービス起業家及びベンチャー企業にとって典型的に必要となる各種サービスについて、 AZXが設定した定額または明確な計算式による料金を適用するものです。 AZXでは、料金の明確化と低額化を実現するため、典型的に必要となるサービスを可能な限りパッケージ化いたしました。 なお、具体的な金額については、一般的な掲載を控えております。 ...
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