投資契約

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

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Q00039 会社に出資してくれるベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、どんな点に注意すればよいのでしょうか?

ベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、いくら投資を受けたい場合であっても、何ら内容を検討せずにサインすべきではありません。必要に応じ、弁護士と相談のうえで、交渉すべき点は交渉した上で締結すべきです。具体的には、①投資の基本条件が希望とあっているか、②投資の前提条件が投資実行段階までに満たすことができる内容であるか、③表明保証の内容は保証可能な内容であるか、④会社のコントロールについての事項(取締役の派遣、事前同意事項等)が受け入れ可能であるか、⑤株式の移動の際の制限が受け入れ可能か、⑥投資の撤退時のルール(買取請求など)が不当に厳しくないか等をひとつひとつ検討していくべきこととなると考えます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00348 みなし清算条項とは、どのような条項なのでしょうか。

合併、株式交換等、支配権の異動に伴って株主に交付される財産について残余財産の優先分配条項と実質的に同じ優先順位に従って分配する処理を認める条項のことをいいます。その主な目的は、優先株式の優先残余財産分配権と同じ効果をM&A等の解散以外のExitの場合にも実質的に確保する点にあります。なお、みなし清算条項を定款に定める例もありますが、定款で定めた対価と異なる内容の合併等を行うと、定款違反として当該合併等が無効となる可能性も理論上はあるため、株主間での合意書によりみなし清算条項を定めておくケースも多いと考えられます。
(作成日:2012年8月6日)