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～ AZX Coffee Break Vol.30 ～ 新株予約権付社債は、新株予約権の投機性と社債の堅実性を併有する有価証券として旧来利用されているが、ベンチャー業界では資金調達の狭間を埋めるブリッジローンとして活用される例が多く、AZXも数多くこれを取り扱っているため、近時の傾向も踏まえてその留意点について解説する...

～ AZX Coffee Break Vol.27 ～ 本稿は2013年2月8日に発行したAZX Coffee Break Vol.26「会社法における種類株式設計の留意点(1)」の続きである。 (3) 優先配当ベンチャー企業の場合、分配可能額が無いか、又は内部留保が優先され、配当が行われないことが多く、優先配当の重....

～ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...

～ AZX Coffee Break Vol.10 〜 新株予約権の設計上の留意点について旧商法下で概説したが、その後旧商法は抜本的に改正され、会社法が平成18年5月1日に施行された。新株予約権についても他の制度と同様、旧商法からの改正がなされているため、本稿では新株予約権の設計にあたり旧商法からの改正点で実務上特に留...

～ AZX Coffee Break Vol.5 〜 本稿は2004年1月に発行したAZX Coffee Break Vol.4の「優先株式設計の留意点(2)」の続きである。 (7)転換予約権会社は、株主が他の種類の株式に転換することを請求できる旨を定めることができ（商法第222条ノ2）、かかる権利が付されている株式....

～ AZX Coffee Break Vol.3 〜 昨今の商法改正により優先株式の設計の自由度が格段に高まるとともに、ベンチャー・キャピタル（VC）がリスクの高い未公開会社に投資をする際のリスク管理の手法として優先株式の利用を積極的に検討するようになってきている。また、現在の東京証券取引所の規則では優先株式が存在した...

～ AZX Coffee Break Vol.2 〜 株式公開を目指すほとんどのベンチャー企業が、その資本政策の過程において、従業員へのインセンティブ、経営陣の潜在的な持株比率の維持等を目的として新株予約権を発行している。従来のワラント（分離型新株引受権附社債の新株引受権）及びストックオプションに替えて新株予約権を規定...

企業は基本的には会社法に基づいて設立され、会社法関連の各種規定を遵守する必要があります。 主要な会社法関連の手続としては、株主総会及び取締役会の運営手続及び議事録等の作成、役員変更、本店移転手続、定款変更などがあり、また、株式関連事項としては、新株発行手続、新株予約権の発行手続、社債発行手続、株式分割等があります。 非...

暑い日が続きますね。我が家では、春になると亀のベッカメ君を庭に出すのですが、8月になると逆に庭は暑過ぎて危険なので、朝にベッカメ君を庭から家の中に取り込んで、夕方に出してあげる形にしています。 ベッカメ君は妻の亀なのですが、なぜか取り込みは事実上私の担当になってしまっています。今朝は曇っていたのであえて庭に出してきたの...

タームシート(優先株_簡易版)   A種優先株式資金調達タームシート －簡易版－   ※本書はベンチャー企業が資金調達にあたり検討すべき事項の概要を示すための簡易版です。A種優先株式の内容もあえて簡易なものにしております。投資を受けるベンチャー企業の資金調達の計画や成長ステージ、投資家の投資方針によって実際の...

優先株定款規定（簡易版）   A種優先株式に関する定款変更案 －簡易版－   ※種類株式普及のため、①残余財産の優先分配、②希薄化防止条項を主目的とした簡易な定款変更案を作成しました。希薄化防止条項の調整は、マイルドなBroad-based Weighted Average方式にしています。優先配当も入れまし...

創業メンバー株主間契約書   創業メンバー株主間契約書 ※本雛型は簡易版であり、あらゆるケースに対応したものではありません。ご利用にあたっては、適宜専門家にご相談頂くようお願いいたします。 ［相手方となる株主名］（以下「役職員株主」という。）及び［創業株主名］（以下「経営株主」という。）は、役職員株主が保有する株式会社...

企業は基本的には会社法に基づいて設立され、会社法関連の各種規定を遵守する必要があります。 主要な会社法関連の手続としては、株主総会及び取締役会の運営手続及び議事録等の作成、役員変更、本店移転手続、定款変更などがあり、また、株式関連事項としては、新株発行手続、新株予約権の発行手続、社債発行手続、株式分割等があります。 上...

会社法上、設立時の1株あたりの発行価額の規制はなく、自由に決定できます。株数については定款所定の発行可能株式総数の範囲内であれば問題ありません。なお旧商法では、発行する株式数が発行可能株式総数の1／4を下ってはならないという規制がありましたが、会社法ではこの規制は公開会社に限定されているため（なお会社法上の「公開会社」...

AZX総合法律事務所はベンチャー企業のサポートを専門としているのですが、ベンチャー企業が初めて私達のところに相談に来る時期は様々です。設立前から来ることもあれば、IPOがかなり近くなった時期になって相談に来ることもあります。 ベンチャー企業のサポートをするにあたっては色々な問題がありますが、困るのは私達の元に相談に来る...

一定比率（ex.1：10の割合）で全ての株式を分割し、一定の基準日時点の株主に分割による増加株式数を交付する手続。種類株式発行会社では一定の種類株式についてのみ行うことも可能。

起業家及びベンチャー企業にとって典型的に必要となる各種サービスについて、 AZXが設定した定額または明確な計算式による料金を適用するものです。 AZXでは、料金の明確化と低額化を実現するため、典型的に必要となるサービスを可能な限りパッケージ化いたしました｡ なお、具体的な金額については、一般的な掲載を控えております。 ...

会社法上の留意点としては、（i）全ての種類の株式について同時に同一割合で分割する場合であっても、法律上は株式の種類ごとに分割が行われるため、種類ごとに分割決議が必要となること（第183条第2項）、（ii）取締役会の決議で発行可能株式総数を拡大することができないこと（第184条第2項）、（iii）ある種類株主に損害を及ぼ...

調整式が登記されていれば数値を当てはめることで計算できるため、調整の都度、登記申請は不要との見解もありますが、公示の目的を達成するためには、現在の数及び金額が登記されるように、登記申請した方が良いと考えられます。なお、「当初○株」や「当初○円」のように記載され、発行当初の数及び金額のみを表示していると言える場合には、株...