IPO(IPO達成実績:88社)

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

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Q00040 社長の連帯保証を外すように証券会社から指導されたのですが、なぜそのような指導をされるのかが分かりません。

公開会社が個人に依存することは望ましいことでなく、株式公開にあたっては、関連当事者取引の解消が求められます。社長が会社の債務を保証することは、社長が会社のために責任を負担し、潜在的に会社に対する求償権を有する関係となるため、その解消が要請されます。どうしても解消が困難な場合には金融商品取引法に基づく開示書類における記載や財務諸表への注記等が必要になります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00110 過去に刑事罰に該当するような行為を行ってしまっていた場合、IPOにどのような影響があるでしょうか?

原則としては、会社自体が重大な刑事罰に該当するような行為をしてしまっていた場合は、それが実際には訴追されていないとしても、公訴時効が完成するまではIPOは難しいと考えます。また、取締役が刑事罰に該当するような行為を、会社とは関係なく行ってしまっていた場合(たとえば道路交通法違反など)には、その内容が取締役としての適格性に影響を与える重大なものである場合や、会社の許認可等に影響がある場合は、IPOにあたって問題となる可能性があります。IPOの際には判明しなかったとしても、IPO後に判明して問題となるケースもあるため、ご注意ください。
(作成日:2012年1月27日)

Q00172 現在IPOにあたって主幹事証券会社による審査を受けているのですが、任意解除の条項は両当事者平等の内容でも問題があるのでしょうか。

重要な契約の場合には、相手方が自由に解除できるというのは貴社の事業遂行上重大な影響が生じる可能性がありますので、相手方が任意解除できる旨の条項は変更の交渉をして削除する方がよく、削除できない場合には、そのリスクについて上場申請に際しての開示書面に記載する必要性が生じる可能性があるものと考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00173 IPO審査で未払賃金が問題になるケースが多いと聞きましたが、どのような点が問題になるのでしょうか。

時間外労働等に対する割増賃金が適正に支給されていないケースが多く、労働基準監督の指導も厳しく行われる状況にあります。従業員の数等によっては、未払賃金額が大きくなり、無視できない隠れた債務になってしまうため、IPOにあたっては比較的厳密に未払賃金の有無が審査される傾向にあります。割増賃金を全く支払っていない場合、定額のみなし割増手当を支給しているが実際の労働時間に基づき法令上支払うべき金額に達していない場合などがあり、それが判明した場合には過去に遡って未払額を計算し、きちんと精算することが求められます。未払額の計算は複雑になる場合があり、また会社が労働時間を正確に把握していない場合などもあるため、IPO審査でこの問題を指摘された場合には短期間で負担の大きい対応を強いられることになります。このため、法令に準拠した賃金制度を早期に定め、日常から適法な運用を行うことが重要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00176 デューディリジェンスにおいて過去の株式の移動状況について質問を受け、あわせて株券の発行状況についても確認されました。当社は株券を発行した記憶がないのですが、問題があるのでしょうか。

IPOや買収を受ける前提として、会社の株主が誰であるか、疑義なく確定していることは重要であり、その確認のために過去の譲渡の経緯が調査されます。 株券発行会社の場合、株式の譲渡は株券の交付が効力要件であるため、譲渡当事者間で株券の交付が行われていないと、過去の株式の譲渡が有効でなく、現在の株主が真実株主でないという問題が生じ得ます。また、株券発行会社が事実上株券不発行の状態になっている場合でも、会社から株券を発行した上で譲渡当事者間でその交付を行うことが必要となる点に注意が必要です。IPOやM&Aの間際でこのような問題が判明することのないよう、株式譲渡の手続について会社でもきちんと把握しておくことが重要です。
(作成日:2012年1月27日)