買収(株式取得)

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Q00176 デューディリジェンスにおいて過去の株式の移動状況について質問を受け、あわせて株券の発行状況についても確認されました。当社は株券を発行した記憶がないのですが、問題があるのでしょうか。

IPOや買収を受ける前提として、会社の株主が誰であるか、疑義なく確定していることは重要であり、その確認のために過去の譲渡の経緯が調査されます。 株券発行会社の場合、株式の譲渡は株券の交付が効力要件であるため、譲渡当事者間で株券の交付が行われていないと、過去の株式の譲渡が有効でなく、現在の株主が真実株主でないという問題が生じ得ます。また、株券発行会社が事実上株券不発行の状態になっている場合でも、会社から株券を発行した上で譲渡当事者間でその交付を行うことが必要となる点に注意が必要です。IPOやM&Aの間際でこのような問題が判明することのないよう、株式譲渡の手続について会社でもきちんと把握しておくことが重要です。
(作成日:2012年1月27日)

Q00177 他社を株式取得によって買収する場合に、独占禁止法上の手続が必要となるのはどのような場合ですか。

独占禁止法上、一定の取引分野の競争を実質的に制限するような株式保有等による企業結合は禁止されます。具体的には、(i)買収会社及びその属する企業結合集団の国内売上高の合計額が200億円を超え、(ii)被買収会社及びその子会社の国内売上高の合計額が50億円を超え、(iii)被買収会社における買収会社の買収後の議決権数と買収会社の属する企業結合集団の議決権数の合計割合(議決権保有割合)が新たに20%又は50%を超えることとなる場合には、公正取引委員会への事前届出が必要となります(独占禁止法第10条第2項)。なお、当該届出受理の日から30日を経過するまでは、当該届出に係る株式取得はできません(同条第8項)。
(作成日:2012年1月27日)

Q00178 ある会社の株式を取得して100%子会社にする方法として、株式譲渡と株式交換では、手続上はそれぞれどのような特徴がありますか。

株式譲渡の場合、各株主と個別に交渉及び手続を行う必要がありますが、その他は会社法上必要とされる手続が簡易であることが特徴です。なお、株式の取得資金は必要となります。
他方、株式交換は個々の株主の承諾を得ずに100%買収を強行できる手続であり、各株主との個別交渉が不要となる反面、株主総会や事前開示などの会社法上の手続が必要となります。なお、株式交換対価として自社株式を交付することが可能であり、その場合には買収資金が不要となります。また、株式交換無効の訴えについて規定があり、無効主張する方法、期間等が限定されるといった特徴があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00291 上場会社の株式取得について適用される公開買付の規制の概要について教えてください。

有価証券報告書の提出が義務づけられる上場会社の株式等を、発行会社以外の者が買付け等する場合に、市場外での買付け等で取得後の所有割合が5%超、市場外での著しく少数の者からの買付け等で取得後の所有割合が3分の1超といった一定の要件を満たす場合には、「公開買付け」によらなければなりません(金融商品取引法第27条の2)。なお、特別関係者からの買付け等や、兄弟会社からの買付け等など、公開買付けの適用除外とされる場合もあります。公開買付けでは、買付者が買付期間、買付数量、買付価格等をあらかじめ開示し、株主に公平に売却の機会を与えることが義務づけられます。
(作成日:2012年1月27日)