会社分割

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Q00046 一部の事業を子会社に移転したいのですが、事業譲渡と会社分割のどちらが良いのでしょうか。

譲渡当事者が実施する事前の手続は、いずれも原則として株主総会決議が必要ですが、会社分割は事前の労働者との協議、書類の備置き、債権者保護手続等も必要となり得る点で、事業譲渡より手続は複雑です。
他方、契約関係を移転する場合、事業譲渡では契約相手方の個別同意が必要であるのに対し、会社分割では契約において別段の定めがない限りこのような同意は不要です。このため、移転すべき契約の多寡や、契約相手方の個別同意をスムーズに取得できそうか否かが、事業譲渡と会社分割の選択の重要な要素の一つになります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00048 子会社に事業の一部を分割するのですが、その事業に従事する従業員(子会社に転籍予定)に付与していた当社の新株予約権はどうなるのでしょうか。

会社分割の場合、分割契約に特に定めなければ、分割会社の新株予約権はそのままになりますので、ご質問のケースでは子会社に転籍した従業員が貴社の新株予約権を保有することになります。但し、分割契約において、貴社の新株予約権の代わりに子会社の新株予約権を転籍する従業員に交付する旨定めることも可能であり、この場合は子会社の新株予約権を保有することになります。
(作成日:2012年1月27日)