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AZXブログ
利用規約(2)~ AZX Coffee Break Vol.25 ~ 本稿は2012年2月22日に発行したAZX Coffee Break Vol.24の「利用規約(1)」の続きである。 (5)免責条項 サービスの内容に応じて責任を負わない範囲を明確に定めておくことが重要である。免責条項については、サービスの中断・停止や、機器や設備...
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AZXブログ
M&A〜各種スキームの検討と実務〜~ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...
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AZXブログ
著作権法改正(違法コンテンツ対策強化等)弁護士の林です。しばらくぶりのブログ投稿となります。 年始に軽く腰を痛めて水泳を休んでいたら、コロナ自粛に入ってしまい、今年前半はすっかり運動不足になってしまいました。ゴルフは再開しましたので、自粛していた分も頑張ってスコアアップしたいと思っています。 今回説明する著作権法は、世の中の趨勢にキャッチアップするように近時...
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書式/雛型
タームシート(優先株_簡易版)タームシート(優先株_簡易版) A種優先株式資金調達タームシート -簡易版- ※本書はベンチャー企業が資金調達にあたり検討すべき事項の概要を示すための簡易版です。A種優先株式の内容もあえて簡易なものにしております。投資を受けるベンチャー企業の資金調達の計画や成長ステージ、投資家の投資方針によって実際の...
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サービス
グループ内企業の再編企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やIPOに向けてのグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じ、企業カルチャーそ...
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書式/雛型
優先株定款規定(簡易版)優先株定款規定(簡易版) A種優先株式に関する定款変更案 -簡易版- ※種類株式普及のため、①残余財産の優先分配、②希薄化防止条項を主目的とした簡易な定款変更案を作成しました。希薄化防止条項の調整は、マイルドなBroad-based Weighted Average方式にしています。優先配当も入れまし...
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書式/雛型
利用規約利用規約 利用規約 -簡易版- ※本雛型は簡易版であり、あらゆるケースに対応したものではありません。ご利用にあたっては、適宜専門家にご相談頂くようお願いいたします。 本利用規約(以下「本規約」といいます。)には、●(以下「当社」といいます。)の提供する●サービスのご利用にあたり、登録ユーザーの皆様に遵...
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サービス
訴訟、紛争対応企業が事業活動をする中では、法的なトラブルを避けるのは難しい面があります。 どんなに品行方正に真面目に経営をしていても、取引の相手方が突如として資金難に陥り、売掛金の支払いが滞る可能性があります。 また、契約で想定していなかった事象が発生し、その対処に関して、関連する当事者の意見が合わず、紛争となってしまうこともありま...
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サービス
企業価値評価企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行う選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。いずれの...
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サービス
グループ内企業の再編企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じたが、企業カルチャーその他の事情で...
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サービス
訴訟、紛争対応企業が事業活動をする中では、法的なトラブルを避けるのは難しい面があります。 どんなに品行方正に真面目に経営をしていても、取引の相手方が突如として資金難に陥り、売掛金の支払いが滞る可能性があります。 また、契約で想定していなかった事象が発生し、その対処に関して、関連する当事者の意見が合わず、紛争となってしまうこともありま...
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サービス
企業価値評価企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行うという選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。い...
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AZXブログ
投資契約(4)ドラッグ・アロング・ライト(Drag Along Right)最近のベンチャー業界では、以前より、買収(M&A)の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域...
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AZXブログ
投資契約(5)みなし清算(Deemed Liquidation)前回、ドラッグ・アロング・ライト(Drag Along Right)について解説しましたが、ドラッグ・アロング・ライトとほぼセットで規定されるものとして、M&Aにおける優先株主の優先的な分配を定める「みなし清算(Deemed Liquidation)」があります。 みなし清算規定の仕組み等をよく理解しておかない...
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ナレッジ
M&Aによるエグジットが昨今増えてきていますが、M&Aのスキームにはどのようなものがあるのでしょうか。また、そのメリットとデメリットは?“M&Aの方式としては、大きく分類すると、①株式譲渡、②募集株式発行、③事業譲渡、④合併、⑤株式交換、⑥株式移転、⑦会社分割に分けられます。これらのスキームを組み合わせることも多くあり、どのようなスキームを選択するのがよいのかについては、各スキームのメリット、デメリットを踏まえ、弁護士や税理士、会計士などの...
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AZXブログ
IPO or M&A どう違う!? 前編AZX弁護士の後藤です。 我が家ではイヌ1匹、ネコ4を飼っており、皆、生き物好きです!そこでまず生き物ネタから。 皆さんは、アザラシとアシカの違いをご存知ですか? なんとなく、アザラシはずんぐりしていて浜で寝ているイメージで、アシカは、黒い細身でちょこまか動いているイメージでしょうか。具体的な違いは以下の通りです。 そ...
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サービス
パッケージ・サービス起業家及びベンチャー企業にとって典型的に必要となる各種サービスについて、 AZXが設定した定額または明確な計算式による料金を適用するものです。 AZXでは、料金の明確化と低額化を実現するため、典型的に必要となるサービスを可能な限りパッケージ化いたしました。 なお、具体的な金額については、一般的な掲載を控えております。 ...
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サービス
Q3 弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社労士その他のアドバイザーをどのように選択したらよいのでしょうか?各企業のステージに応じてアドバイザーに要求する要素が多少変わる面がありますが、将来のIPOやM&A等を見据えてそれに対応できるアドバイザーを、実績と経験を検証して選択した方がよいと考えます。AZXでは、過去社以上のベンチャー企業をサポートし、社以上のIPO達成実績があります。M&Aについても多数の実績が...
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ナレッジ
一部の事業を子会社に移転したいのですが、事業譲渡と会社分割のどちらが良いのでしょうか。譲渡当事者が実施する事前の手続は、いずれも原則として株主総会決議が必要ですが、会社分割は事前の労働者との協議、書類の備置き、債権者保護手続等も必要となり得る点で、事業譲渡より手続は複雑です。他方、契約関係を移転する場合、事業譲渡では契約相手方の個別同意が必要であるのに対し、会社分割では契約において別段の定めがない限りこ...
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ナレッジ
譲渡を受ける事業に従事する労働者について、譲渡会社において未払賃金があった場合はどうなるのでしょうか。事業譲渡の場合、事業譲渡契約で譲渡対象と記載されない債務は移転しないため、譲渡会社の未払賃金債務は引き継がないのが原則ですが、誤解によりトラブルになるリスクは考えられます。移転する従業員からは、雇用主の変更について同意を取得することになりますが、このようなトラブルを避けるため、その同意書面において譲受会社は未払賃金を承...
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