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AZXブログ
M&A〜各種スキームの検討と実務〜~ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...
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不公正な取引方法の禁止~ AZX Coffee Break Vol.16 〜 独占禁止法(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律)において禁止されている不公正な取引方法は、取引先と契約するにあたりしばしば問題となるが、「不公正な取引方法」に該当する可能性があるにもかかわらず気付いていなかったり、反対に、その可能性がないにもかかわらず可...
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過大な景品類の提供に対する規制~ AZX Coffee Break Vol.9 〜 抽選で賞品を提供したり、購入者や来店者全員に金券を提供したりといった景品類の提供は、ベンチャー企業にとって有効な販売促進手段である。しかし、過大な景品類の提供は消費者の判断に悪影響を及ぼすおそれがあることから、景品表示法等によって規制されている。そこで今回は、この過...
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フランチャイズ契約の留意点~ AZX Coffee Break Vol.8 〜 フランチャイズ契約は、フランチャイズに関するフランチャイザーとフランチャイジーの間の契約である。一般に「フランチャイズ」とは、フランチャイザーが自己の商標等及び経営のノウハウを用いて、同一のイメージのもとに事業を行う権利を与え、他方でフランチャイジーが一定の対価を支...
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販売代理店契約の留意点(2)~ AZX Coffee Break Vol.5 〜 本稿は2004年1月に発行したAZX Coffee Break Vol.4の「販売代理店契約の留意点(1)」の続きである。 (5)引渡に関連する諸規定売買型の販売代理店契約においては、商品等を販売店に販売することから、商品等の引渡についての規定を入れるのが一般的で....
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販売代理店契約の留意点(1)~ AZX Coffee Break Vol.4 〜 ベンチャー企業にとって、自社の商品やサービスをいかに販売していくかという問題は極めて重要である。素晴らしい製品等を開発していながら、販売力の欠如により売上が伸び悩んでいるケースも多い。十分な営業体制を構築するための資金力等が十分とはいえないベンチャー企業においては、...
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ナレッジ
M&Aで独占禁止法が問題になるのは大まかにどのようなケースでしょうか。株式買収、合併、共同新設分割、吸収分割、事業譲受等の企業結合の各類型について、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には、その実施が禁止されます。競争制限があるかどうかは、個別の事案ごとの判断となりますが、規制の実効性確保のために、一定規模の企業結合については公正取引委員会への届出義務が課されており...
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サービス
企業買収(M&A)企業の成長において、自ら製品やサービスを研究・開発して、市場に出すことは、一般的かつ基本的な事業活動となりますが、既に市場に出ている製品やサービスに関する事業を獲得することや特定の技術、工場、顧客等を獲得するために、企業又は事業を買収するというのは企業の成長戦略にとって重要な選択肢となっています。 未上場企業においても...
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ナレッジ
独占禁止法というのは、何を規制する法律なのでしょうか。独占禁止法は、公正かつ自由な競争を促進し、事業者の自主的な判断による自由な活動を保全することを目的としています。この目的から、独占禁止法は(1)私的独占、(2)不当な取引制限、(3) 不公正な取引方法の3類型を禁止しています。私的独占は、不当な低価格販売などの手段を用いて、競争相手を市場から排除したり,新規参入者を妨害...
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ナレッジ
商品を値引き販売する際に、独占禁止法上の不当廉売になるかどうかはどう判断すれば良いのでしょうか。独占禁止法上禁止される不当廉売は、「正当な理由がないのに,商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて,他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの」となります。基本的には、原価を著しく下回る価格で、競争事業者の事業に影響を与える程度に継続的に販売するケースに限られ、また市場...
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フランチャイズ・システムに関連する法律としてはどのようなものがあるでしょうか。現行法においては、「フランチャイズ法」といったフランチャイズ・システムに関する法律関係を網羅的に規定した法律が制定されているわけでありません。フランチャイズ・システムに特に関係する主な法律としては、中小小売商業振興法、独占禁止法、不正競争防止、商標法といった法律が挙げられますが、民法、商法といった一般的な法律もフランチ...
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ナレッジ
独占禁止法は、フランチャイズ・システムについてどのような規制を設けているのでしょうか。独占禁止法は、法律の規定が抽象的でどのような行為が違反行為とされるのかが明確でない場合も多いため、公正取引委員会は様々なガイドラインを作成・公表しています。フランチャイズ・システムについては、「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(以下「FCガイドライン」という。)が、加盟者の募集に際して一定...
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サービス
企業買収(M&A)企業の成長において、自ら製品やサービスを研究・開発して、市場に出すことは、一般的かつ基本的な事業活動となりますが、既に市場に出ている製品やサービスに関する事業を獲得することや特定の技術、工場、顧客等を獲得するために、企業又は事業を買収するというのは企業の成長戦略にとって重要な選択肢となっています。特に上場会社においては...
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ベンチャーが組織再編手続のスケジュールを組むにあたり、会社法以外で留意しなければならない実務上のスケジュールは?決算公告をやっていない会社は、官報掲載申込にどのくらい時間がかかるのでしょうか?会社法以外に、金融商品取引法の規制、独占禁止法の規制を受けるかによって、スケジュールが大きく影響を受けますので、これらの法規制が適用されるかも検討すべきです。また、スケジュール設計時に盲点となりがちなのが、官報公告掲載の申込期間です。特に、公告において最終の貸借対照表等についての決算公告を引用すべき場合があり、決算公告...
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他社を株式取得によって買収する場合に、独占禁止法上の手続が必要となるのはどのような場合ですか。独占禁止法上、一定の取引分野の競争を実質的に制限するような株式保有等による企業結合は禁止されます。具体的には、(i)買収会社及びその属する企業結合集団の国内売上高の合計額が200億円を超え、(ii)被買収会社及びその子会社の国内売上高の合計額が50億円を超え、(iii)被買収会社における買収会社の買収後の議決権数と買収...
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特許のライセンス契約で、ライセンシーが開発した改良技術を無償で当社に譲渡させる旨を規定したいのですが、問題ないでしょうか。独禁法上問題となる可能性があります。独禁法上、いわゆる拘束条件付取引(相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること)は不公正な取引方法として禁止されます。ライセンシーに改良技術の無償譲渡義務を課すことは、技術市場又は製品市場におけるライセンサーの地位を強化...
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販売代理店契約で独占禁止法に気をつける必要があると聞いたのですが、どのような点でしょうか。再販価格の拘束と販売地域の制限が問題になりやすい点となります。代理店の再販価格を拘束することは、不公正な取引方法として基本的に禁止されるため、何らかのコントロールをしたいとしても、参考価格を提示する等に留める方が安全です。販売地域の制限については、市場において一定のシェアを持つメーカー等が特定の地域外への販売を厳格に禁...
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フランチャイズ契約に記載すべき事項について、法令上のルールはあるのでしょうか。FC契約に関係する主たる法律としては、中小小売商業振興法と独占禁止法があります。中小小売商業振興法は、小売商業におけるフランチャイズ・システムについて、契約締結時における本部の加盟店に対する書面交付による説明義務を規定しています。また、「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(公正取引委員会)に...
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独占禁止法上は、どのような事項をフランチャイザーに対して説明するものとされているのでしょうか。また「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(公正取引委員会)は、次のような事項について開示が的確に実施されることが望ましいとしています。(1)加盟後の商品等の供給条件に関する事項(仕入先の推奨制度等)(2)加盟者に対する事業活動上の指導の内容、方法、回数、費用負担に関する事項(3)加盟に際して...
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用語集
優越的地位の濫用独占禁止法上禁止される、取引上の地位の優越性を利用して取引相手方に対して不当に行われる購入・利用強制、従業員等の派遣要請、利益提供要請等の行為。独占禁止法で禁止している不公正な取引方法の一つ。
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