システム開発契約書

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

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Q00188 システム開発を外注する際に、納入物をどの程度特定すべきなのでしょうか。

納入物の内容は外注先の開発義務を確定する事項ですので、できる限り明確、詳細に定めることが望まれます。しかし、実務では契約締結段階で完成品の詳細な仕様等が確定できないケースも多く、作業を進める中で特定されていく部分があることも否めません。その点を考慮して、開発を仕様確定、中間成果物、最終成果物等の数段階に分け、代金もそれぞれに分けて規定することで、各段階の開始時において当段階の成果物を特定できるようにする場合があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00189 システム開発を外注する際の知的財産権に関する取り決めについて注意すべき点を教えてください。

想定している成果物の利用のために必要な知的財産権を取得することが重要です。著作権その他の知的財産権は、その著作等を行った者に原始的には帰属するのが原則ですので、契約書において自社への知的財産権の移転を明記しておく必要があります。またこの際、著作権法第27条及び第28条の権利(翻案権及び二次的著作物の利用に関する原著作者の権利)は、著作権法上、譲渡する旨明記しないと権利移転の対象外と推定されてしまうため、それらの譲渡についても明記しておく必要があります。また、著作物には著作権のほか、著作者人格権(公表権、氏名表示権及び同一性保持権)があり、これは法律上譲渡できないため、外注先が著作者人格権を行使しない旨を規定しておくことも必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00285 システム開発の外注先から、成果物に関する知的財産権を譲渡したくないと言われているのですが、どのように対応すべきでしょうか。

権利の譲渡が難しい場合には、想定する成果物の利用に必要な使用の許諾を受けることになります。設問のケースとして典型的なのは、外注先が従前から保有している知的財産権の場合ですが、これについてはやむを得ない面があるため、成果物の利用に必要な範囲での使用許諾を認めてもらうのが通常の対応です。開発過程で生じた知的財産権については、基本的に譲渡してもらうべきところですが、貴社が一定期間成果物を使用するだけである場合には、当該使用に必要な使用許諾を受けるという選択もあり得ます。このほか、システムに組み込まれているルーチン、モジュール類を他にも流用するために外注先において権利留保を主張するケース等があり、ケースに応じて合理的に対応していくことになります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00190 外注先に作成してもらったシステムに欠陥がある場合、外注先に対応してもらえるのでしょうか。

契約書において瑕疵担保の定めがある場合はそれに従うことになります。定めがない場合、原則として請負契約に関する民法の定めに従い、成果物の引渡時から1年間、瑕疵修補の請求を行うことができます。
(作成日:2012年1月27日)