販売代理店契約書

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Q00200 当社の商品の拡販のため、取引先に販売代理店になってもらおうと思います。代理店契約書を作成するにあたって、まず気をつけるべきことは何でしょうか。

販売代理店の形態は、大きく分けて売買型と仲介型に区別されるため、そのいずれとするかを決める必要があります。売買型は、商品の供給者が販売代理店に対して商品を販売し、販売代理店がその購入した商品等を顧客に販売するという形態です。仲介型は、販売代理店が開拓した顧客を商品の供給者に紹介し、供給者が顧客と契約を締結して商品を販売し、販売代理店に対して手数料を支払うものです。販売代理店契約を作成するにあたっては、根本的な事項として、上記いずれの形態とするのかをまず決める必要があります。当事者間では、マージン率などの経済的な条件は必然的に交渉されますが、基本的な契約関係として上記いずれの形態とするのかが話し合われていないケースも見受けられるため、注意が必要です。
(作成日:2012年1月27日)

Q00201 販売代理店契約における売買型と仲介型の選択はどのような観点ですれば良いでしょうか。

売買型と仲介型の内容は別のQ00200にあるとおりですが、代理店側から見た大きな相違点としては、売買型では顧客に対する売主としての責任を伴い、仲介型では単なる仲介者に過ぎないこと、売買型では基本的に顧客に対する販売額が売上となるのに対し、仲介型では手数料分のみが売上となることが挙げられ、代理店がどのような希望を有するのかに応じて形態を検討することになります。商品の供給者側の立場としては、売掛先(信用の供与先)が売買型では代理店、仲介型では顧客となり、また顧客との取引関係は売買型では代理店側に形成されることになり、それらの点を考慮して検討することになります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00202 ソフトウェア製品の販売代理店契約を締結する際に、特に留意すべき点はあるでしょうか。

ソフトウェア製品の利用にはライセンスを伴うため、そのライセンスの契約当事者をどうするかを決めておく必要があります。売買型の販売代理店の場合、ソフトウェアを格納したCD等の製品自体は、供給者→販売代理店→顧客と売却されていくことになりますが、ソフトウェアのライセンスについては、供給者から直接顧客に対して許諾するケースが多くなっており、市販のパッケージソフトウェアも通常そのようになっています。もっとも、ビジネスの内容によっては、供給者から販売代理店にライセンスを許諾し、販売代理店から顧客にサブライセンスという形でライセンスを許諾する形態が良い場合もあるため、想定する事業の内容を踏まえて検討する必要があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00213 販売代理店契約で独占禁止法に気をつける必要があると聞いたのですが、どのような点でしょうか。

再販価格の拘束と販売地域の制限が問題になりやすい点となります。
代理店の再販価格を拘束することは、不公正な取引方法として基本的に禁止されるため、何らかのコントロールをしたいとしても、参考価格を提示する等に留める方が安全です。
販売地域の制限については、市場において一定のシェアを持つメーカー等が特定の地域外への販売を厳格に禁止する場合や、販売地域の制限が商品価格の維持につながるような場合に、不公正な取引方法に該当するものと解されています。
詳細については、公正取引委員会の「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」が参考になります。
(作成日:2012年1月27日)