株主総会

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

質問をクリックすると回答が開きます。 もう一度クリックすると回答が閉じます。

Q00031 株主総会は会社の最高の意思決定機関ですから、何でも決定できると考えてよいのでしょうか。

株主総会であっても、決定できない事項があります。
取締役会を設置しない会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができますが(会社法第295条第1項)、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができるとされています(会社法第295条第2項)。したがって、取締役会設置会社の場合は、株主総会は何でも決定できるとは限りません。
(作成日:2012年1月27日)

Q00033 株主総会において、議案に利害関係のある株主は議決権を行使することができるのでしょうか。

特別の利害関係を有する株主が議決権を行使することは原則として禁止されておらず、そのような株主が議決権を行使し、かつ、著しく不当な決議がされたときに株主総会決議の取消事由になるに過ぎません(会社法第831条第1項第3号)。但し、自己株式の取得に関する決議の場合には、当該株式の保有者である株主の議決権行使は認められていません(会社法第140条第3項、第160条第4項、第175条第2項)。
(作成日:2012年1月27日)

Q00217 当会社は非公開会社ですので、株主総会に際して議決権を行使できる株主を特定するための基準日は設定していません。招集通知発送後に株式譲渡又は新株発行が行われ株主が変動したのですが、どのような手続が必要となりますか。

基準日を定めない場合、株主総会当日における株主名簿上の株主が議決権を行使できる株主となります。したがって、ご質問のケースでは株式譲渡又は新株発行により新たに株主となった者に対しても招集通知を発送する必要があると考えられます。なお、当該新株主に対しては法定の招集期間が確保できないことが考えられ、このような場合にはそれもやむを得ないと考えられているようですが、明確な判例等があるわけではないため、念のため当該新株主からは招集期間短縮の同意を得ておく方が確実と考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00353 1週間前までに株主総会招集通知を発送すべき会社では、常に中7日前の日までに招集通知を発送すれば足りるのでしょうか。

民法142条は、期間の計算において、期間の末日が休日に該当し、その日に取引が行われない慣習があるときは、期間はその翌日に満了する旨を規定しています。従って、例えば、月曜日に株主総会を開催する場合には、民法142条の適用により、中7日前の日曜ではなく、その前の金曜日に招集通知を発送した方が良いと考えられるため、留意が必要です。
(作成日:2012年8月6日)

Q00218 本店移転後、最初の株主総会を開催します。何か気をつける点はありますか。

定款に定められた場所で開催する場合、又は株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除いて、過去の開催場所のいずれとも著しく離れた場所で開催する場合には、招集に際してその場所を決定した理由を定め、招集通知に記載する必要があります。なお、「著しく離れた場所」については特に明確な基準はありませんが、同一又は隣接する市区町村以外で開催する場合には著しく離れているとして取り扱う方が安全と考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00219 事業年度を変更したいと考えています。株主総会にて定款変更を決議すれば足りますか。

役員の任期について注意が必要です。会社法上、役員の任期は原則として「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」に関する定時株主総会の終結時までとなっていますが、事業年度を変更することで基準となる事業年度が変わってしまう場合には、事業年度の変更に伴い役員の任期が満了になってしまうことがあり、そのような場合には定款変更手続に加えて、役員の選任手続も必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00305 株主提案権とはどういうものでしょうか。

一定の要件を満たす株主が、一定の事項を株主総会に諮るよう取締役に請求することができる権利をいいます。例えば、開催が予定されている定時株主総会において、会社側では予定していない取締役の1名追加といった議題を、株主総会の議題にするよう求め(会社法303条)、その具体的な議案の要領を招集通知に記載するよう求める(同法305条)ことを指します。取締役会設置会社においては、原則として総株主の議決権の1%又は300個以上の議決権を6ヶ月以上継続保有する株主にこの権利が認められ、株主総会日の8週間前までに請求することが必要となります(公開会社でない場合は6ヶ月の継続保有は不要です。)。
(作成日:2012年1月27日)

Q00304 定時株主総会の招集通知で参考書類という書類に議案を記載しているケースが多いのですが、当社のような非公開会社でもそのような書式で作成する必要があるのでしょうか。

株主が1000人以上である場合や、上場会社が委任状の勧誘をするケースでは、会社法又は金融商品取引法に基づくルールにより、一定の記載事項を満たす参考書類を作成して株主に提供する必要がありますが、通常の非公開会社の場合の場合は原則として参考書類の作成義務はありません。実務上、招集通知に参考書類というタイトルの書面を編綴し、そこに議案の内容を記載する例も多く見受けられますが、そのような体裁をとることが法的に求められている訳ではありません。
(作成日:2012年1月27日)