定時株主総会

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Q00150 定時株主総会の関連書類の雛型はありますか。

定時株主総会の関連書類の雛型については、下の「定時株主総会の関連書類(雛型)」をクリックしてください。
定時株主総会の関連書類(雛型)
(作成日:2012年1月27日)

Q00221 当社は非公開の取締役会設置会社です。3月30日に定時株主総会を開催する場合、招集通知はいつまでに発送すれば良いですか。

株主総会日の1週間前までに発送する必要があります。なお、1週間前とは、中1週間(中7日)を意味しますので、設例の場合には、3月22日が発送期限となります。また、1週間前の日が土日祝日である場合には、その前の平日までに発送する必要があると考えられます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00353 1週間前までに株主総会招集通知を発送すべき会社では、常に中7日前の日までに招集通知を発送すれば足りるのでしょうか。

民法142条は、期間の計算において、期間の末日が休日に該当し、その日に取引が行われない慣習があるときは、期間はその翌日に満了する旨を規定しています。従って、例えば、月曜日に株主総会を開催する場合には、民法142条の適用により、中7日前の日曜ではなく、その前の金曜日に招集通知を発送した方が良いと考えられるため、留意が必要です。
(作成日:2012年8月6日)

Q00352 公開会社における株主総会招集通知は、いつまでに発送することが必要でしょうか。

公開会社における株主総会の招集通知は、株主総会の2週間前までに株主に対して発しなければなりません(会社法第299条第1項)。ここで、2週間前までに発するということの意味は、株主総会の日と招集通知を発する日との間に中2週間あることを意味しますので、株主総会の日の15日前が招集通知の発信期限となります。
但し、書面又は電磁的方法による議決権の行使期限を定める場合には、招集通知を発した日から2週間を経過した日以後を期限とする必要があります(会社法施行規則第63条第3号ロハ)。従って、仮に総会日前日を議決権行使期限に設定する場合には、株主総会の日と招集通知を発する日との間に中2週間と1日が必要となり、株主総会の日の16日前が招集通知の発信期限となるため留意が必要です。
(作成日:2012年8月6日)

Q00222 当社は非公開の取締役会設置会社ですが、B/S等の決算書類についての監査役の監査は定時株主総会の10日前頃に終了しそうです。会社法上このようなスケジュールでは問題ありますか。

取締役会設置会社においては、監査役の監査済の決算書類を取締役会で承認し、取締役会の承認を受けた決算書類を定時株主総会の2週間前から備え置く必要がありますので(会社法第442条第1項、第2項)、設問の事例では備置期間が確保できず、過料の対象となってしまいます(会社法第976条第8号)。
(作成日:2012年1月27日)

Q00304 定時株主総会の招集通知で参考書類という書類に議案を記載しているケースが多いのですが、当社のような非公開会社でもそのような書式で作成する必要があるのでしょうか。

株主が1000人以上である場合や、上場会社が委任状の勧誘をするケースでは、会社法又は金融商品取引法に基づくルールにより、一定の記載事項を満たす参考書類を作成して株主に提供する必要がありますが、通常の非公開会社の場合の場合は原則として参考書類の作成義務はありません。実務上、招集通知に参考書類というタイトルの書面を編綴し、そこに議案の内容を記載する例も多く見受けられますが、そのような体裁をとることが法的に求められている訳ではありません。
(作成日:2012年1月27日)

Q00305 株主提案権とはどういうものでしょうか。

一定の要件を満たす株主が、一定の事項を株主総会に諮るよう取締役に請求することができる権利をいいます。例えば、開催が予定されている定時株主総会において、会社側では予定していない取締役の1名追加といった議題を、株主総会の議題にするよう求め(会社法303条)、その具体的な議案の要領を招集通知に記載するよう求める(同法305条)ことを指します。取締役会設置会社においては、原則として総株主の議決権の1%又は300個以上の議決権を6ヶ月以上継続保有する株主にこの権利が認められ、株主総会日の8週間前までに請求することが必要となります(公開会社でない場合は6ヶ月の継続保有は不要です。)。
(作成日:2012年1月27日)

Q00306 株主提案権の行使は株主総会の8週間前までに請求するものとされていますが、総会当日に議案の修正案を株主から提案されたときには会社は無視できるのでしょうか。

いわゆる株主提案権とは会社法303条、305条に基づく新たな議題・議案の提案の権利を指し、会社が予定している議題の具体的な議案について修正案や対案を出すことは、いわゆる修正動議の提出として総会の場でも行うことが可能です。例えば、取締役3名選任という議題について会社が用意した候補者3名の議案に対して、株主が異なる3名を提案することは、修正動議として認められるため、会社はこれを審議しなければなりません(会社法304条参照)。但し、株主が同じ議案を過去に提示したことがあり、議決権の10%以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、会社はそれを取り上げる必要はありません。
(作成日:2012年1月27日)

Q00219 事業年度を変更したいと考えています。株主総会にて定款変更を決議すれば足りますか。

役員の任期について注意が必要です。会社法上、役員の任期は原則として「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」に関する定時株主総会の終結時までとなっていますが、事業年度を変更することで基準となる事業年度が変わってしまう場合には、事業年度の変更に伴い役員の任期が満了になってしまうことがあり、そのような場合には定款変更手続に加えて、役員の選任手続も必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00220 事業年度の変更後、最初の定時株主総会を開催します。何か気をつける点はありますか。

前年度の定時株主総会の日に応当する日から著しく離れた日を開催日とする場合には、招集に際してその日時を決定した理由を定め、招集通知に記載する必要があります。なお、「著しく離れた日」がどの程度の差をいうかは、会社の規模や過去の定時株主総会の開催状況などの個別の事情によりますが、例えば1ヶ月以上離れている場合には著しく離れていると考えられています。
(作成日:2012年1月27日)