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～ AZX Coffee Break Vol.29 ～ ストックオプション制度としての新株予約権が実務に定着してから既に長期間が経過しており、AZXはその制度創設当初から多数の新株予約権の発行に携わっているが、近時スタートアップ企業の増加により相談件数が増えており、以前当メールマガジンで解説して以降、制度や実務解釈の変...

～ AZX Coffee Break Vol.28 ～ 本稿は2013年2月14日に発行したAZX Coffee Break Vol.27「会社法における種類株式設計の留意点(2)」の続きである。 (9) 種類株主総会決議事項種類株式を発行している会社は、株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほ....

～ AZX Coffee Break Vol.27 ～ 本稿は2013年2月8日に発行したAZX Coffee Break Vol.26「会社法における種類株式設計の留意点(1)」の続きである。 (3) 優先配当ベンチャー企業の場合、分配可能額が無いか、又は内部留保が優先され、配当が行われないことが多く、優先配当の重....

～ AZX Coffee Break Vol.26 ～ 日本のベンチャー業界における種類株式の利用は、いわゆるITバブルの頃に米国型の投資手法にならう形で優先株式を発行する事例が多くなったものの、その設計の複雑さや発行後の運用の煩雑さから種類株式の利用状況が落ち着いたが、その後、商法改正やその後の会社法の施行などにより...

～ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...

～ AZX Coffee Break Vol.11 〜 株主総会手続について、会社法は、旧商法下で定められていた規定を踏襲している一方で、旧商法下において生じていた解釈上の問題点の解消や体系的整合性を図るため、旧商法とは異なった規定を設けている。本稿では、旧商法と異なるものとして留意しておいた方がよい主要な点について説...

～ AZX Coffee Break Vol.10 〜 新株予約権の設計上の留意点について旧商法下で概説したが、その後旧商法は抜本的に改正され、会社法が平成18年5月1日に施行された。新株予約権についても他の制度と同様、旧商法からの改正がなされているため、本稿では新株予約権の設計にあたり旧商法からの改正点で実務上特に留...

～ AZX Coffee Break Vol.7 〜 前回は、新株予約権付社債の概要について説明をしてきたが、今回は新株予約権付社債のうち、いわゆる転換社債型といわれる新株予約権付社債について説明する。 (1)従来の転換社債と転換社債型の新株予約権付社債の違い平成14年4月施行の商法改正以前においては、旧商法第341....

～ AZX Coffee Break Vol.7 〜 平成16年の会社法改正として、「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）及び「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（同年法律第88号）が成立した。前者は、商法上の公告手続の...

～ AZX Coffee Break Vol.6 〜 新株予約権付社債は、平成14年4月施行の商法改正前においては転換社債及び新株引受権付社債として規定されていた制度について、新株予約権制度が創設されたことに伴い整理されたものである。従来のベンチャー企業においては、分離型の新株引受権付社債を用いて新株引受権をインセンテ...

～ AZX Coffee Break Vol.5 〜 本稿は2004年1月に発行したAZX Coffee Break Vol.4の「優先株式設計の留意点(2)」の続きである。 (7)転換予約権会社は、株主が他の種類の株式に転換することを請求できる旨を定めることができ（商法第222条ノ2）、かかる権利が付されている株式....

～ AZX Coffee Break Vol.4 〜 本稿は2003年12月に発行したAZX Coffee Break Vol.3の「優先株式設計の留意点(1)」の続きである。 (4)議決権制限株式優先株式等の種類株式であっても1株につき1議決権が与えられるのが通常であり、種類株式を発行する際にはこの点を確認的に定款....

～ AZX Coffee Break Vol.3 〜 昨今の商法改正により優先株式の設計の自由度が格段に高まるとともに、ベンチャー・キャピタル（VC）がリスクの高い未公開会社に投資をする際のリスク管理の手法として優先株式の利用を積極的に検討するようになってきている。また、現在の東京証券取引所の規則では優先株式が存在した...

～ AZX Coffee Break Vol.2 〜 平成13年10月1日施行の商法改正により金庫株が解禁されたが、自己株式の取得に関してさらに一部商法改正が行われ、今年9月25日に施行された。そこで、本稿では金庫株解禁以降の自己株式取得に関する規制について復習を兼ねて解説するとともに、今回の商法改正の内容を解説する。...

～ AZX Coffee Break Vol.2 〜 株式公開を目指すほとんどのベンチャー企業が、その資本政策の過程において、従業員へのインセンティブ、経営陣の潜在的な持株比率の維持等を目的として新株予約権を発行している。従来のワラント（分離型新株引受権附社債の新株引受権）及びストックオプションに替えて新株予約権を規定...

弊所の雨宮弁護士がGovernance Partners主催の『【CEO対談/IPOを目指す企業向け】知っておきたいコンプライアンス全容〜上場準備におけるガバナンス対応事例とポイント〜』に登壇いたします。 上場を目指す企業が初めに知っておきたい”コンプライアンス”と”コーポレート・ガ...

弁護士の林です。 昨年は夏場に水泳を再開したとたんに風邪をひき、コロナは陰性でしたが、この状況で普通の診察を受けるのにも一苦労してしまったため、しばらく水泳は休止しています。その代わり、自宅で体幹トレーニングをできるだけ毎日やるようにしており、副産物でゴルフのスイングも安定すると良いな、と思っております。 今回解説する...

（1）株式会社の設立手続の概要説明書   株式会社の設立手続の概要説明書 ※ 本雛型は簡易版であり、あらゆるケースに対応したものではありません。ご利用にあたっては、適宜専門家にご相談頂くようお願いいたします。 株式会社の設立手続は、誰が出資するのか、何を出資するのか、いくら出資するのか、役員はどうするのかなど前提条件に...

弁護士の林です。 会社法改正（2019年成立、2021年3月施行予定）の解説の後半になります（前半の記事はこちら）。 改正の全体像を再掲します。今回は下記の3以下の解説となります。 1.株主総会の規律 1-1 株主総会資料の電子提供制度 株主総会参考資料等をウェブサイト掲載により提供できる 主に上場 1-2 株主...

②発起人決定書（取締役会・監査役設置）   発起人決定書［1］   平成●年●月●日≪定款認証日以前の日となります。≫、●≪発起人の住所など、本決定を行った場所の住所をご記入下さい。≫において、発起人は次のとおり決定した。 記 1. 商号：●≪設立する会社の商号をご記入下さい。≫ 2. 目的：≪...