取締役会

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Q00032 当社には4名の取締役がいますが、そのうち2名の取締役が当日出張となってしまいました。取締役会の日程をずらすことなく、取締役会決議を行う方法はあるのでしょうか。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うこととされています(会社法第369条第1項)。したがって、質問のケースでは、原則として3名の出席が必要であり、あと1名には出席してもらう必要があると考えられます。
この点、取締役間の協議と意見交換が自由にでき、相手方の反応がよく分かるようになっている場合、すなわち、各取締役の音声と画像が即時に他の取締役に伝わり、適時適確な意見表明が互いにできる仕組みになっていれば、テレビ会議システムを利用して取締役会を開催することも可能とされています(平成8年4月19日法務省「規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度・運用を維持するものの理由等の公表について」)。また、電話会議システムを利用して取締役会を開催することも適法とされています(平成14年12月18日法務省民商第3045号法務省民事局商事課長通知)。したがって、テレビ会議システム又は電話会議システムを利用して取締役会を開催すれば、取締役会の日程をずらすことなく、取締役会決議を行うことができるものと考えます。
なお、取締役の日程があわない場合の対応として、いわゆる書面決議を行うことも考えられますが、書面決議については本問では割愛させていただきます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00034 取締役会において、議題に利害関係のある取締役がいる場合、当該取締役はどのように扱えば良いでしょうか。

取締役会決議の場合には、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることはできないとされています(会社法第369条第2項)。すなわち、取締役会決議の定足数からも決議要件の分母からも除外されることとなります。従って、ある議題について特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、当該決議に関して、当該取締役を含めず定足数及び決議要件をカウントすることとなります。なお、議長の取締役が特別の利害関係を有する取締役である場合には、議長としての権限も失うとされていることから、当該議案については別途議長を選任する必要があります。
(作成日:2012年1月27日)