種類株式の設計

ベンチャー企業への投資にあたっては、普通株式ではなく、種類株式により投資を実行する例が増えてきています。種類株式の発行目的はいろいろありますが、主な目的としては、①清算時のリスクヘッジ(残余財産の分配に関する優先権)、②稀薄化防止対策(取得請求権、取得条項における稀薄化防止の調整条項)、③特定事項についての拒否権(種類株主総会決議事項)、④役員選任権の確保(株式の種類ごとの役員選任権)、⑤優先配当などがあります。種類株式の設計については、取得請求権、取得条項における稀薄化防止の調整条項について複雑な計算式等を設定するものや、その後のファイナンスや決算の状況で適用計算式を変えるものなど、複雑な設計のものもあります。また、米国での投資手法にならって、Pay to Play条項やDeemed Liquidationの条項などを盛り込むことを検討することもあります。特殊な条項については、①会社法上有効であるかという点のみならず、②設計に矛盾が生じていないか、抜けている想定外のケースがないかというビジネス的な観点に加え、③法務局が登記を受け付けるかという実務的な観点から慎重に検討する必要があります。
AZXでは、典型的な種類株式から、特殊な条項の設計まで数多くの種類株式の発行をサポートしてきた実績があります。具体的には、定款変更案の作成、種類株式の設計に関する契約交渉、特殊な条項についての法務局との折衝、種類株式の発行手続についての必要書類の作成及び登記手続などを行っております。

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