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AZXブログ
【法人税】役員給与の取り扱い④[利益連動給与] 利益連動給与とは、同族会社に該当しない内国法人が、その業務を執行する役員(業務執行役員)に対して支給する利益に関する指標を基礎として算定される給与で次に掲げる要件を満たすもの(他の業務執行役員の全てに対して次に掲げる要件を満たす利益連動給与を支給する場合に限ります)をいいます。 1 その算定方法が、そ...
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新株予約権付社債・CB の留意点~ AZX Coffee Break Vol.30 ~ 新株予約権付社債は、新株予約権の投機性と社債の堅実性を併有する有価証券として旧来利用されているが、ベンチャー業界では資金調達の狭間を埋めるブリッジローンとして活用される例が多く、AZXも数多くこれを取り扱っているため、近時の傾向も踏まえてその留意点について解説する...
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ベンチャー企業における新株予約権の設計~ AZX Coffee Break Vol.29 ~ ストックオプション制度としての新株予約権が実務に定着してから既に長期間が経過しており、AZXはその制度創設当初から多数の新株予約権の発行に携わっているが、近時スタートアップ企業の増加により相談件数が増えており、以前当メールマガジンで解説して以降、制度や実務解釈の変...
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【前編】「会社法」改正の概要(2021年3月施行予定)弁護士の林です。 昨年は夏場に水泳を再開したとたんに風邪をひき、コロナは陰性でしたが、この状況で普通の診察を受けるのにも一苦労してしまったため、しばらく水泳は休止しています。その代わり、自宅で体幹トレーニングをできるだけ毎日やるようにしており、副産物でゴルフのスイングも安定すると良いな、と思っております。 今回解説する...
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ナレッジ
上場会社の株式取得について適用される公開買付の規制の概要について教えてください。有価証券報告書の提出が義務づけられる上場会社の株式等を、発行会社以外の者が買付け等する場合に、市場外での買付け等で取得後の所有割合が5%超、市場外での著しく少数の者からの買付け等で取得後の所有割合が3分の1超といった一定の要件を満たす場合には、「公開買付け」によらなければなりません(金融商品取引法第27条の2)。なお、...
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AZXブログ
ファンド組成時の留意点はじめまして!弁護士の高田です。AZXブログ初登場となりますので、まずは簡単に自己紹介させていただきます。 AZXに入所する前は主に上場会社をクライアントとするコーポレート業務・M&A業務を行っていました。現在は、AZXでの勤務を通じ、クライアントと共に一からビジネスを作り上げていく楽しさを実感しています。 時...
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書式/雛型
新株発行の手続について新株発行の手続について 新株発行の手続について ※本雛型は簡易版であり、あらゆるケースに対応したものではありません。ご利用にあたっては、適宜専門家にご相談頂くようお願いいたします。 株式会社が資金調達を行うには様々な方法がありますが、ここでは非公開会社が新たに株式を発行することによって資...
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サービス
上場申請サポート上場の申請にあたって必要となる、書類作成を支援します。 上場の申請にあたって証券取引所に対して多くの書類を提出する必要がありますが、その中には分量が相当に多いため、事前に計画的に作成しておく必要がある書類があります。AZXでは、下記の上場申請書類の作成支援に対応しています。 上場のための有価証券報告書(Ⅰの部) いわゆ...
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サービス
金商法及び証券取引所規則の開示対応上場会社においては、投資家保護の観点から、金融商品取引法及び証券取引所規則において各種の情報開示が要求されています。 主なものとしては、金融商品取引法における有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書、臨時報告書、有価証券届出書、有価証券通知書、大量保有報告書、証券取引所における適時開示などがあります。 上場会社において...
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ナレッジ
役職員に加えて取引先にもストックオプション(新株予約権)を発行したいと考えています。何か気をつける点はありますか。役職員向けの新株予約権では、役職員の地位の保有など、一定の身分の継続を新株予約権の行使条件として定めるのが通常であるため、その行使条件と矛盾が生じないよう注意した方が良いと考えられます。例えば、役職員の地位がなければ行使できないという条件の新株予約権を取引先に付与すると、当初から役職員の地位を有しない取引先はそもそも行...
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ナレッジ
新株予約権付社債(CB)を発行する際に、金融商品取引法の関係で注意が必要と聞いたのですが、それはどのようなことでしょうか。CBの発行が金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当する場合、原則として有価証券届出書の提出(及びその後の有価証券報告書による継続開示)が必要となり、会社にとって多大な負担となるため、「有価証券の募集」に該当しないような内容に設計した方が良いです。このためには、勧誘対象人数を49名以下とする(6ヶ月間の通算規定あり)...
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用語集
有価証券報告書金融商品取引法上の継続開示規制として、上場会社等に毎事業年度終了後3ヶ月以内の作成、提出が義務づけられる、企業の内容等に関する重要な事項を記載した書面。
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用語集
臨時報告書有価証券報告書の提出義務を負う会社が、法令に規定される一定の重要事項の発生時に提出を義務づけられる書類。金融商品取引法に基づく継続開示義務の一部。
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用語集
半期報告書四半期報告書を提出しない有価証券報告書提出会社(事業年度が6ヶ月を超える場合)に義務づけられる、半期ごとの開示書類。上場会社は四半期報告書を提出するため、適用があるのは一部の有価証券報告書会社に限定される。
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用語集
TOB(公開買付)不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うこと。上場会社など有価証券報告書提出の義務を負う会社の株券等を法令で定める一定の割合、一定の態様で取得する場合には、公開買付によることが強制され、公開買付届出書の提出など各種の手続面...
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用語集
リスク情報有価証券報告書等の記載項目である「事業等のリスク」の記載事項を一般に指す。
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用語集
ディスクロージャー企業情報の開示の総称。金融商品取引法に基づく有価証券報告書による開示、証券取引所の規則に基づく適時開示が代表例。
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用語集
EDINET金融商品取引法に基づく開示書類(ex.有価証券報告書)をオンラインで開示するための金融庁が運営する電子開示システム(Electronic Disclosure for Investors’ NETwork)。
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用語集
内部統制適切な会社経営のためのリスク管理体制。会社法上、大会社は「内部統制システムの整備が義務づけられ、金融商品取引法上、有価証券報告書提出会社は内部統制報告書の提出・監査を義務づけられる。
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ナレッジ
多数の知り合いに株式を発行する予定です。上場会社の株式の発行については金融商品取引法が適用されると聞きましたが、上場前の会社には金融商品取引法は無縁だと考えて良いでしょうか。金融商品取引法は、金融商品の規制を定めた法律であり、上場会社のみを規制対象としているわけではありません。特に、株式、新株予約権、新株予約権付社債等を発行する場合において、「有価証券の募集」(金融商品取引法第2条第3項)を行っていると判断される場合には、原則として有価証券届出書の提出義務(同法第4条第1項)やそれに伴う有...
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