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～ AZX Coffee Break Vol.28 ～ 本稿は2013年2月14日に発行したAZX Coffee Break Vol.27「会社法における種類株式設計の留意点(2)」の続きである。 (9) 種類株主総会決議事項種類株式を発行している会社は、株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほ....

～ AZX Coffee Break Vol.27 ～ 本稿は2013年2月8日に発行したAZX Coffee Break Vol.26「会社法における種類株式設計の留意点(1)」の続きである。 (3) 優先配当ベンチャー企業の場合、分配可能額が無いか、又は内部留保が優先され、配当が行われないことが多く、優先配当の重....

～ AZX Coffee Break Vol.17 〜 昨今のIPO市場の冷え込みの影響もあり、ベンチャー企業においてもEXITの手段としてのM&Aが今まで以上に注目されている。また、上場したベンチャー企業が業務内容を拡大する手段として、M&Aによりベンチャー企業を買収するケースも増えている。以下では、...

～ AZX Coffee Break Vol.10 〜 新株予約権の設計上の留意点について旧商法下で概説したが、その後旧商法は抜本的に改正され、会社法が平成18年5月1日に施行された。新株予約権についても他の制度と同様、旧商法からの改正がなされているため、本稿では新株予約権の設計にあたり旧商法からの改正点で実務上特に留...

～ AZX Coffee Break Vol.7 〜 平成16年の会社法改正として、「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年法律第87号）及び「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（同年法律第88号）が成立した。前者は、商法上の公告手続の...

～ AZX Coffee Break Vol.6 〜 新株予約権付社債は、平成14年4月施行の商法改正前においては転換社債及び新株引受権付社債として規定されていた制度について、新株予約権制度が創設されたことに伴い整理されたものである。従来のベンチャー企業においては、分離型の新株引受権付社債を用いて新株引受権をインセンテ...

～ AZX Coffee Break Vol.5 〜 本稿は2004年1月に発行したAZX Coffee Break Vol.4の「優先株式設計の留意点(2)」の続きである。 (7)転換予約権会社は、株主が他の種類の株式に転換することを請求できる旨を定めることができ（商法第222条ノ2）、かかる権利が付されている株式....

～ AZX Coffee Break Vol.2 〜 株式公開を目指すほとんどのベンチャー企業が、その資本政策の過程において、従業員へのインセンティブ、経営陣の潜在的な持株比率の維持等を目的として新株予約権を発行している。従来のワラント（分離型新株引受権附社債の新株引受権）及びストックオプションに替えて新株予約権を規定...

原則不要ですが、完全子会社において発行されている新株予約権付社債を、完全親会社が実質的に承継する場合には、債権者保護手続が必要となります（会社法第810条第1項第3号）。新株予約権付社債の実質的な承継方法を含め、詳細は株式交換に関するQ＆Aをご参照下さい。（作成日：2012年1月27日）

企業の成長において、自ら製品やサービスを研究・開発して、市場に出すことは、一般的かつ基本的な事業活動となりますが、既に市場に出ている製品やサービスに関する事業を獲得することや特定の技術、工場、顧客等を獲得するために、企業又は事業を買収するというのは企業の成長戦略にとって重要な選択肢となっています。 未上場企業においても...

タームシート(優先株_簡易版)   A種優先株式資金調達タームシート －簡易版－   ※本書はベンチャー企業が資金調達にあたり検討すべき事項の概要を示すための簡易版です。A種優先株式の内容もあえて簡易なものにしております。投資を受けるベンチャー企業の資金調達の計画や成長ステージ、投資家の投資方針によって実際の...

企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やIPOに向けてのグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じ、企業カルチャーそ...

優先株定款規定（簡易版）   A種優先株式に関する定款変更案 －簡易版－   ※種類株式普及のため、①残余財産の優先分配、②希薄化防止条項を主目的とした簡易な定款変更案を作成しました。希薄化防止条項の調整は、マイルドなBroad-based Weighted Average方式にしています。優先配当も入れまし...

企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行う選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。いずれの...

企業の成長において、自ら製品やサービスを研究・開発して、市場に出すことは、一般的かつ基本的な事業活動となりますが、既に市場に出ている製品やサービスに関する事業を獲得することや特定の技術、工場、顧客等を獲得するために、企業又は事業を買収するというのは企業の成長戦略にとって重要な選択肢となっています。特に上場会社においては...

企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じたが、企業カルチャーその他の事情で...

AZX総合法律事務所はベンチャー企業のサポートを専門としているのですが、ベンチャー企業が初めて私達のところに相談に来る時期は様々です。設立前から来ることもあれば、IPOがかなり近くなった時期になって相談に来ることもあります。 ベンチャー企業のサポートをするにあたっては色々な問題がありますが、困るのは私達の元に相談に来る...

企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行うという選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。い...

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域...

前回、ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)について解説しましたが、ドラッグ・アロング・ライトとほぼセットで規定されるものとして、M&Aにおける優先株主の優先的な分配を定める「みなし清算（Deemed Liquidation)」があります。 みなし清算規定の仕組み等をよく理解しておかない...