企業買収(M&A) 

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Q00180 吸収合併を行う場合、簡易合併の要件を満たすか否かの判断時期はいつですか。

合併対価の合計額の存続会社の純資産額に対する割合が5分の1を超えないという簡易合併の要件(会社法第796条第3項)は、原則として合併契約締結時点で判断されます(会社法施行規則第196条)。
他方で、上記の5分の1要件を満たす場合であっても、いわゆる合併差損が生じる場合には簡易合併によることはできません。この合併差損の有無については吸収合併の効力発生時を基準に判断されることとなります(会社法施行規則第195条)。したがって、合併差損が生じる可能性のある場合には、簡易合併によることができるかについては、合併契約締結時の数字のみでなく、その後合併の効力発生時までの変動も予測して検討する必要があります。
(作成日:2012年1月27日)

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