企業買収(M&A) 

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Q00182 株式交換手続において、公告及び個別催告といった債権者保護手続は必要ですか。

原則不要ですが、以下の場合には必要となります。
完全子会社においては、「株式交換契約新株予約権」(=完全子会社の新株予約権のうち、株式交換契約の定めに基づいて完全親会社の新株予約権が代替交付されるもの)が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、当該新株予約権付社債についての社債権者は異議を述べることができるため(会社法第789条第1項第3号)、この場合には、完全子会社において債権者保護手続が必要となります。
完全親会社においては、(i)株式交換対価として完全親株式会社の株式以外の金銭等を交付する場合(当該金銭等の、株式交換対価の総額に対する割合が20分の1以上となる場合に限る。)、又は(ii)「株式交換契約新株予約権」が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合(=上記完全子会社の要件ご参照)には、完全親会社の債権者は異議を述べることができるため(会社法第799条第1項第3号)、この場合には完全親会社において債権者保護手続が必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

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