企業買収(M&A) 

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Q00181 株式交換手続においては、完全子会社の発行している新株予約権付社債はどのように処理されますか。

完全子会社の新株予約権付社債は債務の一種であり、株式交換によって当然に完全親会社に承継されません。しかし、完全子会社に残したままでは、株式交換後に新株予約権が行使され100%親子会社関係が崩れてしまう可能性があります。
そこで、会社法では、完全親会社の新株予約権を代替交付する定めを株式交換契約に規定することにより、効力発生日に完全子会社の新株予約権を消滅させ、代わりに完全親会社の新株予約権を交付することで、実質的に新株予約権を完全親会社に承継することができるとしています(社債部分についても、これとあわせて株式交換契約に規定することにより、当該社債に関する債務を完全親会社が承継することが認められています。)。
なお、一定の場合には、新株予約権付社債について買取請求権が生じる場合があります。
(作成日:2012年1月27日)

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