株式会社の設立

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

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Q00147 会社設立関連書類の雛型はありますか。

会社設立関連書類の雛型については、下の「会社設立関連書類(雛型)」をクリックしてください。
会社設立関連書類(雛型)
また、AZX総合法律事務所が運営する契約書自動作成システム『契助-KEISUKE-』にて、設立関連書類(取締役会設置取締役会非設置)を自動作成(有料)することもできますので、是非ご利用下さい。
(作成日:2013年11月21日)

Q00149 創業株主間の株式保有の取り決めに関する雛型はありますか。

創業株主間の株式保有の取り決めの雛型については、下の「株式譲渡に関する覚書(雛型)」をクリックしてください。
株式譲渡に関する覚書(雛型)
(作成日:2012年1月27日)

Q00152 会社を設立するにはどのくらいの費用がかかりますか。

株式会社を設立する場合、定款認証費用(約10万円。電子認証の場合には約5万円。)と、設立登記の登録免許税(資本金額×0.007。最低15万円。)は必ず必要となります。
なお、合同会社(LLC)の設立の場合、定款認証は不要ですので、定款認証費用はかかりません。また、登録免許税は株式会社と同様に資本金額×0.007で計算しますが、最低6万円となりますので、資本金が小さければ株式会社より少ない登録免許税で設立することができます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00001 発起人とは何でしょう。誰がなるのでしょうか。

法的には、設立時に作成する株式会社の定款に、発起人として署名した者が発起人となりますが、実質的な役割としては、定款の作成その他一連の設立事務を執行する立場となります。また、発起人は1株以上を引き受けて出資しなければならないので(会社法第25条第2項)、自ら出資する人ということにもなります。発起人は、任務の懈怠により設立した会社に生じた損害を賠償する責任を負うなど、設立について重い責任を負担します(会社法第52条、第53条)。したがって、設立する会社の中心となる創業者が発起人になるのが通常です。
(作成日:2012年1月27日)

Q00002 取締役は最低限何人確保すれば良いのでしょう。監査役はなくても良いですか。

会社法では株主総会及び取締役が必須ですが、それ以外の機関については、一定のルールのもと機関設計の選択が可能であり、取締役会や監査役を置かないことも可能です。従って、取締役1名のみの設計も可能です。最もシンプルに、株主総会と取締役のみの機関設計を採用する場合、創業者1名が取締役になれば足り、監査役も不要です。なお、取締役会及び監査役を置く場合、取締役3名以上、監査役1名以上が必要となります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00003 少人数で運営することを優先して、取締役会や監査役を置かない場合、何かデメリットはあるでしょうか。

取締役会を置かない会社では、株主総会の権限が強化され、あらゆる事項について株主総会が決議することが可能となり、持株数にかかわらず各株主が株主総会の議題及び議案を提案できるため、会社経営への株主の関与度合が高くなります。また、監査役を置かない場合には、取締役の過半数によって取締役の責任を免除する制度(会社法第426条)が利用できなくなるほか、株主による取締役会招集権など、監査役の業務監査に代わる措置として株主の監査権限が強化されます。したがって、機関設計の選択においては、役員候補の人材の有無のみならず、株主との関係における経営者の会社運営の自由度の観点も考慮する必要があります。なお、当初は取締役会や監査役を置かないシンプルな機関設計とし、軌道に乗って役員の人材が確保されてから機関設計を変更することも可能です。
(作成日:2012年1月27日)

Q00004 資本金の額は自由と聞きましたが、総額100万円出資する場合、1株あたりの価額と株数はどうすれば良いのですか。

会社法上、設立時の1株あたりの発行価額の規制はなく、自由に決定できます。株数については定款所定の発行可能株式総数の範囲内であれば問題ありません。なお旧商法では、発行する株式数が発行可能株式総数の1/4を下ってはならないという規制がありましたが、会社法ではこの規制は公開会社に限定されているため(なお会社法上の「公開会社」の意味は、上場会社とは異なる点ご留意下さい。)、非公開会社では株数の下限はありません。もっとも、単価が高すぎれば、その後の増資の支障となり、株式分割をして投資単価を下げる手間が生じてしまうため、資本政策を考慮して合理的な価額に抑えておくことになると考えられます。特に希望がなければ1株1万円で100株又は1株1000円で1000株としておく形が多いようです。
(作成日:2012年1月27日)

Q00005 現金でなく現物を出資するのは手続が面倒でしょうか。

現金以外の出資をする場合、その財産をもって充当する出資額と財産の価値の均衡が問題となるため、原則として検査役の検査が必要となります。検査役には裁判所によって公認会計士等の専門家が選任され、その報酬を負担する必要があるほか、検査には一定の期間を要するため、起業家にとって想定外の時間とコストを費やすことになります。但し、価額が500万円以内である場合など、検査役の検査が不要となる一定の例外があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00006 現物出資が面倒なので、設立してからその財産を会社で買い取ることにしても問題はないですか。

会社が、設立後2年以内に会社の純資産額の20%を超える対価で、設立前から存在する事業用の財産を買い取る場合には、いわゆる事後設立として株主総会の特別決議が必要となりますので、その点ご注意下さい。現物出資と異なり、検査役の検査は不要です。
(作成日:2012年1月27日)

Q00007 友人数名で出資し、共同で設立するのですが、万一将来仲違いをした時にどうなってしまうか不安です。何か事前にとれる対策はないでしょうか。

設立に先立って、設立に関する出資等の条件や、設立後の会社運営や株式所有関係について、出資者間で予め契約を締結することが考えられます。各出資者の役員や従業員への就任、役員等を退任した場合の株式売却義務(他の当事者による買取権)、株式売却の制限(売却しようとする場合に他の当事者が優先買取権を有する等)などを定めることが考えられます。これにより、単なる投資でなく会社への貢献を前提とする出資であることを明確にし、貢献のなくなった出資者には株主から外れてもらうことや、無関係な第三者への株式流出を回避することが期待できます。
(作成日:2012年1月27日)

Q00008 創業者にストックオプション(新株予約権)を発行しておこうと思いますが、特に制限などはないでしょうか。

新株予約権は、その行使のときに課税が生じないよう、課税上の優遇を受けられる税制適格要件を満たすよう発行するのが一般的です。特に、いわゆる大口株主(未上場会社の場合1/3超の持株比率を有する株主及びその配偶者等の特別関係者)は税制適格の対象外となるため、持株比率の高い時期に創業者が新株予約権の付与を受ける際は、この点を確認する必要があります。無償発行でなく有償による公正時価発行の方法もあるため、そのような方法も含めて最適な方法を税務顧問とも相談の上で検討した方が良いと考えられます。
(作成日:2012年1月27日)