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発行法人から与えられた税制非適格ストックオプションを、権利行使前にそのストックオプションの発行者に譲渡した場合には、譲渡所得ではなく、事業所得、給与所得、退職所得、一時所得又は雑所得として課税されることとなりました。

発行法人から取締役及び従業員に付与された新株予約権について、権利行使前にその新株予約権の発行法人に譲渡された場合には、当該譲渡の対価の額から当該権利の取得価額を控除した金額が給与所得等とみなされて課税されます。 (※外部のアドバイザー等に付与されたものについては状況に応じて事業所得、一時所得、雑所得等になります。) ●...

M&Aにおいて被買収会社がストックオプションを付与している場合、特に買収会社が100％子会社化を想定しているような局面においては当該ストックオプションを整理することが検討されますが、その手段の一つとして買収会社が当該ストックオプションを買い取るということがあります。 そのようなケースにおいて、ストックオプション...

～ AZX Coffee Break Vol.30 ～ 新株予約権付社債は、新株予約権の投機性と社債の堅実性を併有する有価証券として旧来利用されているが、ベンチャー業界では資金調達の狭間を埋めるブリッジローンとして活用される例が多く、AZXも数多くこれを取り扱っているため、近時の傾向も踏まえてその留意点について解説する...

～ AZX Coffee Break Vol.29 ～ ストックオプション制度としての新株予約権が実務に定着してから既に長期間が経過しており、AZXはその制度創設当初から多数の新株予約権の発行に携わっているが、近時スタートアップ企業の増加により相談件数が増えており、以前当メールマガジンで解説して以降、制度や実務解釈の変...

～ AZX Coffee Break Vol.27 ～ 本稿は2013年2月8日に発行したAZX Coffee Break Vol.26「会社法における種類株式設計の留意点(1)」の続きである。 (3) 優先配当ベンチャー企業の場合、分配可能額が無いか、又は内部留保が優先され、配当が行われないことが多く、優先配当の重....

～ AZX Coffee Break Vol.26 ～ 日本のベンチャー業界における種類株式の利用は、いわゆるITバブルの頃に米国型の投資手法にならう形で優先株式を発行する事例が多くなったものの、その設計の複雑さや発行後の運用の煩雑さから種類株式の利用状況が落ち着いたが、その後、商法改正やその後の会社法の施行などにより...

～ AZX Coffee Break Vol.15 〜 本稿では、ベンチャー企業のファイナンス手法とその留意点について、解説する。現代のファイナンス手法は、多様化・複雑化の傾向を見せているが、分類すれば、負債（Debt）を増加させる方法、資本（Equity）を増加させる方法、資産（Asset）を現金化する方法のいずれか...

～ AZX Coffee Break Vol.10 〜 新株予約権の設計上の留意点について旧商法下で概説したが、その後旧商法は抜本的に改正され、会社法が平成18年5月1日に施行された。新株予約権についても他の制度と同様、旧商法からの改正がなされているため、本稿では新株予約権の設計にあたり旧商法からの改正点で実務上特に留...

～ AZX Coffee Break Vol.5 〜 本稿は2004年1月に発行したAZX Coffee Break Vol.4の「優先株式設計の留意点(2)」の続きである。 (7)転換予約権会社は、株主が他の種類の株式に転換することを請求できる旨を定めることができ（商法第222条ノ2）、かかる権利が付されている株式....

～ AZX Coffee Break Vol.2 〜 株式公開を目指すほとんどのベンチャー企業が、その資本政策の過程において、従業員へのインセンティブ、経営陣の潜在的な持株比率の維持等を目的として新株予約権を発行している。従来のワラント（分離型新株引受権附社債の新株引受権）及びストックオプションに替えて新株予約権を規定...

初めまして。AZXの弁護士の小林と申します。弁護士としては5年目で、AZXに入る前は、半年余り一般民事系の事務所にいたので、訴訟経験は他のメンバーよりも比較的多いと思います。最近では、資金調達（ベンチャーファイナンス）関係の案件が多くなっています。 ベンチャー企業の成長には、人材、アイディア、お金（ヒト、モノ、カネ）の...

弁護士の林です。 昨年は夏場に水泳を再開したとたんに風邪をひき、コロナは陰性でしたが、この状況で普通の診察を受けるのにも一苦労してしまったため、しばらく水泳は休止しています。その代わり、自宅で体幹トレーニングをできるだけ毎日やるようにしており、副産物でゴルフのスイングも安定すると良いな、と思っております。 今回解説する...

私は、夢と情熱と知性にあふれる起業家が大好きです。 こうした人々と共に仕事をするために弁護士を志しましたし、弁護士となってからは一貫してベンチャーに関する業務に携わっています。 年齢が近い20代～30代の起業家の0→1の場面やシードラウンドの資金調達（種類株式、CB、J-KISS等）をサポートすることが多いですが、VC...

起業家、投資家をはじめ、ベンチャー業界の人々はエネルギーに満ち溢れています。そういった方々との仕事は前向きでとても楽しく、また、企業の成長を後押しすることができるため、日々、大きなやりがいを感じて業務を行っています。具体的な業務内容では、ビジネスモデルの検討、サービスの利用規約や各種契約書の作成、ストックオプション発行...

弁護士登録時より一貫して、資金調達、ストックオプションの発行、ビジネスモデルの法務チェック、利用規約・契約書の作成、M＆Aや上場審査のサポート等、ベンチャー企業のあらゆる法務に携わって参りました。 最適なスピードでサービスを提供することを、何よりも心掛けています。 また、2017年より、福岡オフィスを立ち上げ、以降、九...

タームシート(優先株_簡易版)   A種優先株式資金調達タームシート －簡易版－   ※本書はベンチャー企業が資金調達にあたり検討すべき事項の概要を示すための簡易版です。A種優先株式の内容もあえて簡易なものにしております。投資を受けるベンチャー企業の資金調達の計画や成長ステージ、投資家の投資方針によって実際の...

  こんにちは。弁護士の林です。 もうすっかり寒くなりましたが、夏を振り返りますと、今年は初めて宮古島に行きました。経験者の方からはリピート必須と言われていましたが、実際、子連れで楽しめるシュノーケリングスポットが点在していて、ファミリーにとっても最高のリゾートでした。 今回は、今年4月1日より施行されている...

優先株定款規定（簡易版）   A種優先株式に関する定款変更案 －簡易版－   ※種類株式普及のため、①残余財産の優先分配、②希薄化防止条項を主目的とした簡易な定款変更案を作成しました。希薄化防止条項の調整は、マイルドなBroad-based Weighted Average方式にしています。優先配当も入れまし...

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