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AZXブログ
ファンドの組成ご無沙汰しております。弁護士の池田です。個人的なことで恐縮ですが、今年の10月で、弁護士生活10年目に入りました。色々と経験を積んできましたが、日々進化していくビジネスの世界では過去の経験だけで何とかなるものではなく、新しい知識の獲得とブラッシュアップが大切であることは弁護士1年目の頃と変わらないなと感じる毎日です。こ...
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サービス
新株予約権付社債の設計ベンチャーファイナンスにおいては、株式とローンの中間的なものとして、新株予約権付社債(CB)が使用される例も多くなっています。 CBは社債であるため、万一、清算した場合に株式に対する出資の払い戻し(残余財産の分配)よりも優先する「債権」であり、また、返済に関して分配可能額等の規制もなく、元本と利息の支払請求が容易である...
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IPO or M&A どう違う!? 前編AZX弁護士の後藤です。 我が家ではイヌ1匹、ネコ4を飼っており、皆、生き物好きです!そこでまず生き物ネタから。 皆さんは、アザラシとアシカの違いをご存知ですか? なんとなく、アザラシはずんぐりしていて浜で寝ているイメージで、アシカは、黒い細身でちょこまか動いているイメージでしょうか。具体的な違いは以下の通りです。 そ...
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IPO or M&A どう違う!? 後編AZXの後藤(弁護士)です。毎年、息子とカブトムシやクワガタを捕獲することを楽しみにしているのですが、今年は仕事に追われてまだ一度も行っていません。もう小6なので、今年が最後と思われ、少々焦り気味です。 レアなミヤマクワガタをゲットして、facebookにアップしたい!! ←昨年千葉にて捕獲したカブトム....
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サービス
IPO準備企業/VC向けセミナー想定されるご利用場面 各種イベントでのコンテンツ 社内研修 各種勉強会 各コマ、1時間程度を想定しております。セミナー依頼者からのご要望、社会状況や法的規制の変化、対応する専門家の個性やその場の雰囲気で内容が大きく変わる可能性があります。 ご費用はお問い合わせください。 セミナーの題名 概要 IPO審査に向けた法務上の...
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用語集
みなし清算条項株主間契約等で規定される、発行会社の買収時に優先株主に買収対価を優先的に配分する旨の規定。一般的には、優先株式の内容として規定されている残余財産の分配方法と同じ方法で分配する旨が規定される。
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サービス
Q5 AZXはベンチャー企業の資金調達についてどの程度サポートしているのですか。AZXでは、ベンチャー・スタートアップ業界の資金調達に関する投資契約、株主間契約、種類株式の設計、新株予約権付社債(CB)の設計などについて件以上もの豊富な実績を有するとともに、登記手続等も対応しています。日本のベンチャー・ファイナンスの最先端のポジションにおいて、ベンチャー・ファイナンスの進化及び発展のために全力を尽...
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ナレッジ
清算事務の一環として、オフィスの賃貸借契約を解約し、その後の清算事務は清算人の自宅で行いたいのですが、郵便局に転送依頼をしておけば、清算結了まで登記上の本店所在地は旧オフィスのままとしておいて問題ないでしょうか。郵便局に転送依頼をしていた場合であっても「転送不要」と記載された郵便物は転送されないことや、議事録等の本店での備置義務を果たせないことなどが問題となる可能性がありますので、本店移転登記を行い、登記上と実体上の本店を合致させておく方が望ましいと考えます。(作成日:2012年1月27日)
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ナレッジ
当社は、譲渡制限会社(譲渡承認機関は取締役会)ですが、解散することとなりました。清算中に株式譲渡が行われることとなった場合、解散前の取締役会における譲渡承認決議のような手続を行う必要はありますか。清算会社となっても、株式の譲渡制限に関する定めの効力は停止しない(従前どおり有効)と解されています。但し、清算会社では取締役会は設置し得ないため、定款上取締役会を承認機関としたままでは矛盾が生じてしまいます。そのため、事前に「株主総会」等を承認機関とするための定款変更を行った上で、承認機関において譲渡承認決議を行うこと...
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ナレッジ
清算中における、2ヶ月の債権申出期間中であっても租税債務の支払いは行うことはできますか。債権申出期間中の弁済は原則と禁止され、一定の債務(少額債権、会社の財産につき存する担保権により担保される債権、その他弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務)については、裁判所の許可を得て弁済することが例外的に認められます(会社法第500条第2項)。租税債務の支払いについて会社法は別段の定めを設けていませ...
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債務超過の状態ですが、特別清算を回避して清算する方法はありませんか。債権者に債権放棄してもらうことが可能であれば、債務超過は解消され、特別清算手続を回避することができます。なお、債権放棄の時期に応じて税務上及び会計上の取扱いが異なる可能性があると考えられますので、債権放棄が可能であってもそのタイミングについては税理士等の専門家のアドバイスも受けながら、慎重に検討される方が良いと考えられ...
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債務超過の状態ですが、解散・清算するにあたり通常の清算手続とは異なりますか。清算会社に債務超過の疑いがある場合には、裁判所の監督下で進められる特別清算の方法で行うこととなります。特別清算は、破産ほど厳格な手続を定めずに関係者の自治を尊重している点で、破産と通常清算との中間的な制度といえます。なお、特別清算を終結させるには、債務の一部カット等を内容とする協定を、債権者集会において可決する必要があ...
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法人税法独自の概念であるみなし役員という者に該当すると、役員給与の損金算入などで制限を受けると聞きましたが、みなし役員とはどういった者を指すのでしょうか。法人税法上の役員には、法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人だけでなく、みなし役員という法人税法独自の役員も含まれます。みなし役員とは前記の役員以外の者で、次のいずれかに該当する者をいいます。(1) 法人の使用人(職制上使用人としての地位のみを有する者に限ります。)以外の者で、その法人の経営に従事...
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用語集
株主間契約投資契約のうち、発行会社・複数投資家間、複数投資者相互間の取り決め事項(投資家の拒否権、株式移動に対する制限、みなし清算条項など)を主に規定するもの。投資契約は、投資家・発行会社間の取り決め事項と、複数投資家間の取り決め事項の双方が必要な場合があり、前者を株式引受契約、後者を株主間契約で合意するケースが多い。
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ナレッジ
みなし清算条項とは、どのような条項なのでしょうか。合併、株式交換等、支配権の異動に伴って株主に交付される財産について残余財産の優先分配条項と実質的に同じ優先順位に従って分配する処理を認める条項のことをいいます。その主な目的は、優先株式の優先残余財産分配権と同じ効果をM&A等の解散以外のExitの場合にも実質的に確保する点にあります。なお、みなし清算条項を定款に...
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