弁護士の青木です。
2026年12月11日に「円滑な事業再生を図るための事業者の金融機関等に対する債務の調整の手続等に関する法律」（通称：早期事業再生法）が施行されます。
前回のブログ[前編]では、早期事業再生法の概要について説明しました。今回は、前回の説明内容も踏まえたうえで、個人的に気になった点について解説します。
なお、個人的に気になった点を部分部分でピックアップしているため、重要な論点について網羅しているわけではない点、ご容赦ください。
目次
（１）対象金融機関の範囲に関して
早期事業再生法では、調整の対象となる債権は、金融機関等が有する貸付債権等及び当該貸付債権等に関する利息及び債務不履行による損害賠償請求権等とされており(法第２条第3項)、早期事業再生法において権利調整の対象となる債権者は金融機関等に限定されています。
この点に関して、以下の点について注意が必要です。
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①「金融機関等」には、銀行等のほか、民法上の事業組合、商法上の匿名組合及び投資事業有限責任組合（以下「組合等」といいます。）も含まれます（規則第３条５号、第５条第１号）。但し、後述のとおり、適格機関投資家私募又は特定投資家私募による私募社債に限ります。そのため、社債による投資を行うファンドは早期事業再生法に基づく調整の対象となる可能性がある点注意が必要です。 ②業としてファイナンス・リースに係る債権を有する事業者（ファイナンスリースに係る債権に限る）も金融機関等に含まれます（規則第３条第８号。第５条第３号）。 |
（２）対象債権の範囲に関して
①法第11条では、「対象債権者集会は、対象債権者の権利（対象債権者が担保権の行使によって弁済を受けることができる対象債権の部分に係る権利を除く。以下同じ。）の変更に関する議案（以下「権利変更議案」という。）について決議をすることができる。」と規定されており、担保権の行使によって弁済を受けることができる対象債権の部分については、権利変更決議による権利変更の対象となりません。また、対象債権者集会における議決権は原則として債権額ベースで決定されますが、担保権により保全されている部分については議決権を有しないとされています（法第19条第3項）。もっとも、担保権により保全された債権も対象債権には含まれるため、一時停止の対象となり、対象債権者集会の招集の対象にもなります。
なお、上記の担保権による保全に関し、Q&AのQ7では、譲渡担保権及び留保所有権についは、解釈上「担保権」に含まれると解されており、ファイナンスリースについては法的整理手続における別除権又は更生担保権に関する解釈を踏まえ、担保としての性質が判断されることになると記載されています。一方で、他の担保権が設定されていない定期性預金（定期預金や定期積金）については、あくまで預金債務を負担しているにすぎないため、早期事業再生法上の「担保権」には該当しないとされています（Q&A Q7）。従前の私的整理手続においては、金融機関等から、定期性預金については担保権による保全扱いとすることを求められることも多く、実際に保全扱いとするケースもよくありましたが、早期事業再生法では、定期預金は保全としては評価されないこととなります。
②(1)でも記載した通り、組合等についても、適格機関投資家私募又は特定投資家私募（法第２条第２項、規則第５条第１号、金商法第２条第３項）により引き受けた私募社債については、対象債権に含まれ、早期事業再生法に基づく権利調整の対象となる点注意が必要です。なお、組合等が有する当該私募社債以外の貸付債権等については対象債権となりません[1]。
③契約期間の中途において解約の申入れをすることができないこと（中途解約禁止要件）、及び、相手方がリース資産からもたらされる経済的な利益を実質的に享受することができ、かつ、当該資産の使用に伴って生ずる費用を実質的に負担していること（フルペイアウト要件）、の２要件を満たすファイナンスリースのリース料債権も対象債権に含まれます。従前の私的整理においてはリース債権の扱いは明確でない面があり、手続の対象外とすることも一般的でしたが、早期事業再生法に基づく手続においてはファイナンスリースに係るリース料債権も原則として対象債権に含まれることとなります。
④ファクタリング契約のように債権譲渡を行う取引に基づく債務については、原則として「貸付債権」には該当しないとされています。もっとも、例えば、譲渡した債権の回収（集金）がファクタリング業者から売主に委託されており、売主が集金できなかった場合に、売主が債権を買い戻すこととされていたり、売主自身の資金によりファクタリング業者に支払をしなければならないとされているようなケースでは、債権譲渡の形態をとっていた場合でも、実質的には「貸付債権」（法第２条第２項）に該当すると判断される可能性があります（[参照]ファクタリングの利用に関する注意喚起）
これらの債権が「貸付債権」と評価されるか否かは、個別の取引形態に応じて判断される必要があるため、確認事業者において「貸付債権」への該当性を判断した上で、指定確認調査機関が当該判断の妥当性を確認する（法第３条第１項第２号）こととなります。
（３）一時停止要請の支払停止への該当性
早期事業再生法では第三者機関による確認の後、一時停止の通知をすることとなりますが、このような一時停止の通知が民事再生法、会社更生法等の法的整理における「支払の停止」に該当するかが問題となります。
この点については、①一時停止の要請は、早期事業再生手続における対象債権者に限定して行われるものであり、一般的に支払を停止するものではないこと、②一時停止の要請を発出する主体は指定確認調査機関であり、債務者自身による外部への表示行為ではないこと、③一時停止の要請は、指定確認調査機関において確認された上で発出され、合理的で実現可能性のある早期事業再生計画が策定される蓋然性があるため、一般的かつ継続的に債務を弁済できない旨を外部に表示する行為とはいえないことから、「支払停止」に該当しないとされています。
また、「一時停止の要請について同意しているか否かにかかわらず、一時停止の要請が行われたことだけを理由に取引口座等の停止をしないことが求められます。」とされています。
（４）一時停止要請の期限の利益喪失事由への該当性
また、早期事業再生法に基づき、債務の弁済を行わなかったことが、銀行取引約定その他契約に基づく期限の利益喪失事由に該当するか問題となります。この点、早期事業再生法に基づく一時停止は、あくまで法令に基づく弁済禁止の効果によるものであり（法第６条第２項）、銀行取引約定書に規定される債務者が債務の遅滞したときには当たらないと考えられます。また、早期事業再生法に基づく手続は公正な第三者機関により、「権利変更議案の可決の見込みがないことが明らかでないこと」等が確認された上で開始されるため、「合理的で実現可能性のある再生計画が策定される蓋然性」があり、計画策定を待たずに権利行使する客観的必要性は低いと考えられます。従って、債権保全を必要とする相当の事由も生じておらず、期限の利益喪失事由には該当しないと考えられます。
そのため、一時停止の要請に反対しており、請求失期事由が存在すると考える対象債権者においても、一時停止の要請の発出を契機とする失期請求（期限の利益喪失通知）は行わないことが求められます。
（５）株主責任
早期事業再生計画に債務の減免を規定する場合には株主の権利の全部又は一部の消滅について定める必要があります（規則第17条第６号ロ）。具体的には、既存株式を対象として一部又は全部の無償取得及び償却を行う定めを置くこと等が考えられます。
もっとも、早期事業再生法に株式を強制的に取得することができる手続が定められているわけではないため、株主が反対した場合、強制的に株式を取得することができず、結果として当該計画を実現することができなくなるおそれがあります。そのため、経営者以外に主要な株主が存在する場合には、早期事業再生計画の策定において事実上、当該株主との調整が必要となる可能性があります。
（６）経営者の保証債務の扱い
「経営者保証に関するガイドライン」（以下「経営者保証ガイドライン」といいます。）では、一定の要件を充たす場合には、経営者が負担する保証債務の整理を申し出ることができるとされています。経営者保証ガイドラインに基づく保証債務の整理の申し出の要件として、主たる債務者が法的債務整理手続の開始申立て又は準則型私的整理手続の申立てを行っていることが要件とされていますが、早期事業再生法に基づく手続は、準則型私的整理手続に該当するため、経営者保証ガイドラインの他の要件を充たす場合は、早期事業再生法に基づく手続き合わせて経営者保証ガイドライン保証債務の整理の申し出を行うことができます。
なお、保証債務の整理に関する具体的な対応については、指定確認調査機関と協議の上で進められることが考えられます。
■最後に
以上のとおり早期事業再生法の概要について説明してきました。
早期事業再生法は従前の法的整理及び私的整理のデメリットを解消することを想定した制度ですが、指定確認調査機関や裁判所が関与するある程度重い手続になり、相応のコストがかかることが想定されますので、実際にどの程度利用されるのかについては、今後の運用を注視していく必要があります。
もっとも、事業再生における選択肢が広がったこと自体は事業者の立場からは望ましいこといえます。早期事業再生法が利用され、有用な経営資源をもった事業者が再生を果たすことにより、我が国の経済社会の活力の向上及び持続的発展を図ること、という本法の目的が達成されることが期待されます。
■注釈
[1] ただし、Q&A13では、「ただし、他の規定に基づいて「金融機関等」に該当することは否定されません。例えば、貸金業登録をしている投資事業有限責任組合については、法第２条第１項第５号に基づいて「金融機関等」に該当することがありますが、この場合、貸金業として行う行為については、対象債権となる「貸付債権等」に限定はありません。また、上記(1)から(3)の者が他の金融機関等から貸付債権等を譲り受けた場合、規則第４条第１号に基づいて「金融機関等」に該当し、当該他の金融機関等から譲り受けた貸付債権等は対象債権となり得ますが（法第２条第２項かっこ書）、この場合も対象債権となる「貸付債権等」に限定はありません。」とされています。
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