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役員の任期について注意が必要です。会社法上、役員の任期は原則として「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」に関する定時株主総会の終結時までとなっていますが、事業年度を変更することで基準となる事業年度が変わってしまう場合には、事業年度の変更に伴い役員の任期が満了になってしまうことがあり、そのような場合には定款...

AZX Professionals Group (“AZX”) will comply with the Act on Protection of Personal Information of Japan and other applicable laws and regulations as well as thi...

前年度の定時株主総会の日に応当する日から著しく離れた日を開催日とする場合には、招集に際してその日時を決定した理由を定め、招集通知に記載する必要があります。なお、「著しく離れた日」がどの程度の差をいうかは、会社の規模や過去の定時株主総会の開催状況などの個別の事情によりますが、例えば1ヶ月以上離れている場合には著しく離れて...

株主総会日の1週間前までに発送する必要があります。なお、1週間前とは、中1週間（中7日）を意味しますので、設例の場合には、3月22日が発送期限となります。また、1週間前の日が土日祝日である場合には、その前の平日までに発送する必要があると考えられます。（作成日：2012年1月27日）

取締役会設置会社においては、監査役の監査済の決算書類を取締役会で承認し、取締役会の承認を受けた決算書類を定時株主総会の2週間前から備え置く必要がありますので（会社法第442条第1項、第2項）、設問の事例では備置期間が確保できず、過料の対象となってしまいます（会社法第976条第8号）。（作成日：2012年1月27日）

将来のキャッシュフローをもとに一定の割引率により現在価値を求めることを基本とする株価算定方法（Discount Cash Flow Method)。

会社法上は、議事録に使用する文字について特に制限されていません。但し、登記実務では、特に外国文字を認める旨の法令規定がない限り、外国文字で作成された議事録は適法とはいえず、そのような議事録が添付された登記は却下するものとされていますので、正式な議事録は日本語で作成し、英語版が必要であれば参考の訳文として作成される方が良...

会社法は、議事録に押印する印鑑について特に制限を設けていませんので、認印による押印も会社法上は問題ありません。但し、代表取締役の変更登記に使用する場合など、登記手続との関係において、実印又は法務局へ登録している会社代表印での押印が要求される場合があります。なお、登記に使用しない場合であっても、議事録という書類の重要性に...

選任の際に、被選任者は補欠であること（その任期を前任者の任期満了時までとすること）が明示されていれば、「補欠監査役」として、その任期は定款に従い前任者の任期を引き継ぐこととなります。なお、辞任者又は後任者が複数の場合には、誰が誰の補欠であるかを区別して明示する必要があります。（作成日：2012年1月27日）

郵便局に転送依頼をしていた場合であっても「転送不要」と記載された郵便物は転送されないことや、議事録等の本店での備置義務を果たせないことなどが問題となる可能性がありますので、本店移転登記を行い、登記上と実体上の本店を合致させておく方が望ましいと考えます。（作成日：2012年1月27日）

清算会社となっても、株式の譲渡制限に関する定めの効力は停止しない（従前どおり有効）と解されています。但し、清算会社では取締役会は設置し得ないため、定款上取締役会を承認機関としたままでは矛盾が生じてしまいます。そのため、事前に「株主総会」等を承認機関とするための定款変更を行った上で、承認機関において譲渡承認決議を行うこと...

債権申出期間中の弁済は原則と禁止され、一定の債務（少額債権、会社の財産につき存する担保権により担保される債権、その他弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務）については、裁判所の許可を得て弁済することが例外的に認められます（会社法第500条第2項）。租税債務の支払いについて会社法は別段の定めを設けていませ...

債権者に債権放棄してもらうことが可能であれば、債務超過は解消され、特別清算手続を回避することができます。なお、債権放棄の時期に応じて税務上及び会計上の取扱いが異なる可能性があると考えられますので、債権放棄が可能であってもそのタイミングについては税理士等の専門家のアドバイスも受けながら、慎重に検討される方が良いと考えられ...

M&A、株式投資、IPO等の実施に際して行われる対象企業に対する調査・検討のプロセス。一般的には会計、法務、税務、ビジネス等の観点から問題点の調査が行われる。デューデリ、DDなどと略される。

清算会社に債務超過の疑いがある場合には、裁判所の監督下で進められる特別清算の方法で行うこととなります。特別清算は、破産ほど厳格な手続を定めずに関係者の自治を尊重している点で、破産と通常清算との中間的な制度といえます。なお、特別清算を終結させるには、債務の一部カット等を内容とする協定を、債権者集会において可決する必要があ...

主に資産流動化スキームにおいて利用される特別目的会社（Special Purpose Company）のこと。事業会社や金融機関（オリジネーター）が一定の保有資産を切り離してSPCに譲渡し、SPCの発行する有価証券によって資金調達する例が典型である。

株主が1000人以上である場合や、上場会社が委任状の勧誘をするケースでは、会社法又は金融商品取引法に基づくルールにより、一定の記載事項を満たす参考書類を作成して株主に提供する必要がありますが、通常の非公開会社の場合の場合は原則として参考書類の作成義務はありません。実務上、招集通知に参考書類というタイトルの書面を編綴し、...

資産の流動化に関する法律に基づいて設立される特定目的会社（Tokutei Mokuteki Kaisha）。SPCの一種。

一定の要件を満たす株主が、一定の事項を株主総会に諮るよう取締役に請求することができる権利をいいます。例えば、開催が予定されている定時株主総会において、会社側では予定していない取締役の1名追加といった議題を、株主総会の議題にするよう求め（会社法303条）、その具体的な議案の要領を招集通知に記載するよう求める（同法305条...

いわゆる株主提案権とは会社法303条、305条に基づく新たな議題・議案の提案の権利を指し、会社が予定している議題の具体的な議案について修正案や対案を出すことは、いわゆる修正動議の提出として総会の場でも行うことが可能です。例えば、取締役3名選任という議題について会社が用意した候補者3名の議案に対して、株主が異なる3名を提...