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多数の知り合いに株式を発行する予定です。上場会社の株式の発行については金融商品取引法が適用されると聞きましたが、上場前の会社には金融商品取引法は無縁だと考えて良いでしょうか。金融商品取引法は、金融商品の規制を定めた法律であり、上場会社のみを規制対象としているわけではありません。特に、株式、新株予約権、新株予約権付社債等を発行する場合において、「有価証券の募集」(金融商品取引法第2条第3項)を行っていると判断される場合には、原則として有価証券届出書の提出義務(同法第4条第1項)やそれに伴う有...
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取締役個人の持っている資産を出資してもらい、株に変えたいが、どんなことに注意すればよいのでしょうか?募集株式の発行の際に、金銭以外の財産を出資することを現物出資といいます。取締役個人の持っている資産を出資して株に変えようとする場合、この現物出資にあたります。現物出資においては、「株」の対価に見合った財産が出資されたかを検証するため、会社法第207条に基づき裁判所が選任した検査役による検査が原則として必要となるものの、...
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会社に出資してくれるベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、どんな点に注意すればよいのでしょうか?ベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、いくら投資を受けたい場合であっても、何ら内容を検討せずにサインすべきではありません。必要に応じ、弁護士と相談のうえで、交渉すべき点は交渉した上で締結すべきです。具体的には、①投資の基本条件が希望とあっているか、②投資の前提条件が投資実行段階までに満たすことができる内...
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新株発行の手続書類の雛型はありますか。新株発行の手続書類の雛型については、下の「新株発行の手続書類(雛型)」をクリックしてください。新株発行の手続書類(雛型)また、AZX総合法律事務所が運営する契約書自動作成システム『契助-KEISUKE-』にて、新株発行の手続書類を自動作成(有料)することもできますので、是非ご利用下さい。(作成日:2013年11月21日...
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外国人から出資を受けますが、出資する外国人の方で通常の新株発行と異なる手続が必要となりますか。当該外国人が非居住者である場合には、外為法上の「対内直接投資」に該当します。対内直接投資については、外国投資家の国籍が一定国の場合など事前届出が必要となる特殊な場合を除いて、日本銀行に対して事後報告を行う必要があります。但し、外国投資家の出資比率が、配偶者や関連会社など特別の関係にある者の所有株式数とあわせて10%未満...
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外国人から出資を受けますが、会社において通常の新株発行と異なる手続が必要となりますか。当該外国人が非居住者である場合には、「非居住者から本邦へ向けた支払の受領」として、外為法に基づく事後報告を日本銀行に対して行う必要があります(外為法第55条)。但し、受領する額が3000万円相当額以下(一定国からの支払受領の場合の例外あり)の場合には報告不要です。なお、出資する側の対内直接投資の規制については、Q001...
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デット・エクイティ・スワップ(DES)とはどのような手続ですか。会社に対する金銭債権を有する者が新株を引き受け、当該引受人が金銭の払込みに代えて当該債権を現物出資するスキームを指します。結果として、債務(デット)と株式(エクイティ)が交換(スワップ)された形となるため、このように称されています。(作成日:2012年1月27日)
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取締役への借入金の返済や未払報酬の支払いに代えて株式を発行することは可能ですか。また、この場合に気をつける点は何ですか。債権者である取締役が、金銭の払込みに代えて会社に対する金銭債権を現物出資し、新株式の割り当てを受ける方法があります。現物出資には原則として検査役の検査が必要となりますが、その手続は煩雑であるためこれを回避するのが通常です。回避するための要件はいくつかありますが、会社に対する金銭債権を現物出資する場合の代表的な要件として...
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当社は普通株式と優先株式を発行していますが、複数種類の株式を発行していることに伴い、株式分割を行う場合に特に気をつけることは何ですか。会社法上の留意点としては、(i)全ての種類の株式について同時に同一割合で分割する場合であっても、法律上は株式の種類ごとに分割が行われるため、種類ごとに分割決議が必要となること(第183条第2項)、(ii)取締役会の決議で発行可能株式総数を拡大することができないこと(第184条第2項)、(iii)ある種類株主に損害を及ぼ...
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当社の発行している新株予約権は、株式分割を行う場合には、目的たる株式数及び行使価額について調整する内容となっています。調整式は登記されていますが、株式分割後の数及び金額とするための変更の登記も必要でしょうか。調整式が登記されていれば数値を当てはめることで計算できるため、調整の都度、登記申請は不要との見解もありますが、公示の目的を達成するためには、現在の数及び金額が登記されるように、登記申請した方が良いと考えられます。なお、「当初○株」や「当初○円」のように記載され、発行当初の数及び金額のみを表示していると言える場合には、株...
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整理解雇の4つの基準について教えて下さい。裁判例上、整理解雇の有効性は、(i)人員削減の必要性があるか、(ii)解雇回避努力義務を尽くしているか、(iii)被解雇者の人選に合理性があるか、(iv)解雇手続が相当か、との4つ基準によって判断されます。かかる4つの基準の意味については、全てを満たしていない限り解雇は無効であると考える要件説と、解雇の有効性を4つの基...
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労働審判手続について教えて下さい。労働審判手続とは、労働関係に関する紛争について、裁判官である労働審判官1名と労働関係に関する経験を有する労働審判員2名で構成される労働審判委員会によって審理が行われる裁判手続のことをいいます。特徴としては、手続が非公開であること、原則として審理が3回以内に終了すること(労働審判法第15条第2項)が挙げられます。審理にお...
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労働組合から団体交渉の申込みがありましたが、かかる団体交渉には応じなければならないのでしょうか。労働組合法第7条第2号は、「使用者が雇用する労働者の代表者と団体交渉をすることを正当な理由がなくて拒むこと。」を禁止しているため、「正当な理由」がない限り団体交渉には応じなくてはなりません。どのような場合が「正当な理由」に該当するかについて明確な定めはありませんが、交渉が進展する見込みがなく、団体交渉を継続する余地がな...
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以前派遣されてきた派遣労働者が当社のニーズを満たさない人だったので、今回は事前に面接を行いたいのですが、そのような要望を派遣元に伝えても良いでしょうか。労働者派遣法第26条第7項は、「労働者派遣(紹介予定派遣を除く。)の役務の提供を受けようとする者は、労働者派遣契約の締結に際し、当該労働者派遣契約に基づく労働者派遣に係る派遣労働者を特定することを目的とする行為をしないように努めなければならない。」と定めています。この規定を受けて、厚生労働省の定めている「派遣先が講ずべ...
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同じポストに派遣社員を継続してあてているのですが、何か問題があるでしょうか。※2015年10月1日施行予定の法改正により、違法な派遣を受け入れている場合に労働契約を申し込んだとみなされる制度が予定されています。労働者派遣法第40条の2は、派遣就業の場所ごとの「同一の業務」について、派遣元事業主から派遣可能期間を超える期間継続して労働者派遣の役務の提供を受けることを禁止しているため、派遣社員を同...
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システム開発の技術職として外国人を雇い入れる予定です。ビザ等の就労面に関して何か注意すべき点はありますか。外国人を採用する場合は、外国人登録証明書(又は在留カード)を提出してもらい「在留資格」と「在留期間」を確認する必要があります。在留資格の範囲内でのみ就労が可能とされており、在留資格範囲外の業務を行わせる等、不法就労活動をさせた場合には、3年以下の懲役若しくは300万円以下の罰金又はこれらの併科が刑事罰として定められてい...
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新規プロジェクト要員として採用した者について、プロジェクト期間の途中で退職した場合は10万円のペナルティーを課したいと考えていますが問題ありますか。労働者が労働契約に違反した場合の違約金の額又は損害賠償額を、あらかじめ定めておくことはできません(労働基準法第16条)。これは、労働者が不当に会社に拘束されることを防ぐためです。但し、本条で禁止されるのは、損害賠償等をあらかじめ金額で定めておくことを禁止するものであり、従業員の不正行為などがあったときに、会社が実際に被...
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派遣会社から派遣労働者を受け入れていますが、当社で時間外労働に関する協定届を提出していれば、当社の従業員と同じように残業や休日労働を行わせることが可能でしょうか。労働基準関係法令等の責務は、派遣元と派遣先にそれぞれ分担されています。派遣労働者の雇用主は派遣元であるため、派遣元が時間外労働に関する協定届を提出している場合、派遣先はその協定に定める限度内に限り派遣労働者に残業や休日労働をさせることができます。派遣先における時間外労働に関する協定届の内容に従って残業や休日労働を行わせ...
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派遣会社から派遣労働者を受け入れていますが、関連企業が忙しい時期にはその派遣労働者を当社から関連企業に対して更に派遣しようと考えています。何か問題はありますか。派遣会社から受け入れた派遣労働者を、派遣先が更に第三者の指揮命令の下に労働に従事させていると、2重派遣に該当し職業安定法違反となる可能性があります。労働者派遣法における労働者派遣とは「自己の雇用する労働者を、当該雇用関係の下に、かつ、他人の指揮命令を受けて、当該他人のために労働に従事させること」であるため、貴社から関連...
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関連会社に在籍出向させる社員がいます。賃金は出向元である当社から支払う予定にしていますが、この社員の社会保険、雇用保険、労災保険の取り扱いはどうなりますか。■労災保険出向者が出向先の会社の組織に組み入れられ、出向先の指揮・監督を受けて労働に従事する場合は、出向先と労働関係があると判断され、出向先の労災保険の適用を受けるものとされています。この際、出向元から賃金を支払われていても、出向先が支払う賃金とみなして、出向者を出向先の事業所に係わる保険関係によるものとして取り扱うこ...
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