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転換比率については、当初、1：1や1：2となるよう定めることが通常ですが、実際に転換をするまでに、低額の払込金額での普通株式の発行や低額の行使価額で普通株式を取得できる新株予約権等が発行されてしまった場合、1株当たりの普通株式の価値が低下するため、当初の転換比率のままで普通株式に転換してしまうと、当初想定していた転換後...

種類株式での拒否権とは、一定の事項について種類株主総会の決議を要する旨を定款に定めることによって、当該事項の実施に種類株主の一定多数の同意が必要になること（その裏返しとしての種類株主の拒否権という意味）をいいます（会社法第108条第1項第8号）。この権利は会社法上の権利であるため、かかる種類株主総会の決議を経ずになされ...

優先株式の拒否権の対象とすることができる事項については、その内容、種類といった面からの制限は特にありません。但し、前提として、拒否権の対象となる事項は株主総会又は取締役会（取締役会設置会社の場合）の決議事項である必要があります（会社法第108条第1項第8号）。したがって、拒否権付の優先株式を発行する場合、拒否権の対象事...

取得請求権付の優先株式とは、当該優先株式について、株主が会社に対してその取得を請求することができる権利のある優先株式をいいます（会社法第108条第1項第5号）。他方、取得条項付の優先株式とは、当該優先株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができるものをいいます（会社法第108条第1項第...

取得請求権を行使した場合の対価の内容が普通株式の場合、優先株式の取得請求権について特段の制限はありません。しかし、対価の内容が金銭等の会社法第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産である場合、当該財産の帳簿価額が、当該取得請求の日における分配可能額を超えている場合は、取得請求権を行使することができません（会社法...

主にダウンラウンドでの投資において既存の優先株式保有者が追加投資に参加しない場合に、当該優先株式保有者の希釈化防止条項の発動を停止したり、優先株式を普通株式に強制転換する条件を付す条項のことをいいます。その主な目的は、ダウンラウンドでの追加投資において、追加投資に応じない既存投資家の優先権を剥奪する条項を設けておくこと...

合併、株式交換等、支配権の異動に伴って株主に交付される財産について残余財産の優先分配条項と実質的に同じ優先順位に従って分配する処理を認める条項のことをいいます。その主な目的は、優先株式の優先残余財産分配権と同じ効果をM&A等の解散以外のExitの場合にも実質的に確保する点にあります。なお、みなし清算条項を定款に...

会社法では償還すべき金額と券面額は常に一致することとされています（会社法第676条第2号、第697条第1項第2号参照。）。実務上の必要性、契約自由の原則から認められるとの見解もありますが、断定はできないため、割増償還は不可能という前提で検討した方が安全と考えられます。（作成日：2012年1月27日）

証券不発行の場合には、譲渡人と譲受人との意思表示により譲渡することになりますが、証券発行の場合には、原則として意思表示に加えて証券の交付が必要となります（会社法第255条第2項、第687条）。なお、新株予約権付社債の譲渡にあたって、新株予約権付社債のうちの新株予約権部分又は社債部分の一方のみの譲渡はできないのが原則です...

未上場会社におけるCBの発行に当たっての留意事項は多岐に渡りますが、特に、下記①から③までの規制が問題となるケースが多いため、下記の規制を踏まえてCBを発行する必要があります。①社債管理者の設置についてCBを発行する場合には、原則として社債管理者の設置が必要となります（会社法第702条）。但し、（i）各社債の金額が1億...