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指名委員会等設置会社において、(1)取締役会の委任に基づく業務執行の決定、(2)業務の執行を行う機関。

取締役会の決定に従い業務執行を担当する重要な従業員。法的な用語ではなく、「役員」とあるが、取締役や監査役を意味するものではない。

株主名簿の作成、備置等の事務を行う者。定款の規定に基づき取締役会で選任する。新株予約権を発行した場合には、新株予約権原簿についても同様の管理事務も行う。

株式又は新株予約権の発行において、発行会社・引受者間で締結する、発行株式等の総数の引受けを行う旨の契約。通知等の手続が省略可能になるなど、発行手続が簡易になる。 平成27年5月施行の会社法改正により、総数引受契約を締結して発行される募集株式が譲渡制限株式であるときは、原則として総数引受契約書について株主総会の特別決議（...

株主総会であっても、決定できない事項があります。取締役会を設置しない会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができますが（会社法第295条第1項）、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項...

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うこととされています（会社法第369条第1項）。したがって、質問のケースでは、原則として3名の出席が必要であり...

取締役会決議の場合には、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることはできないとされています（会社法第369条第2項）。すなわち、取締役会決議の定足数からも決議要件の分母からも除外されることとなります。従って、ある議題について特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、当該決議に関して、当該取締役を含めず定足数及び決...

貴社が譲渡を承認する場合、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会。但し、定款に別段の定めがある場合にはそれに従います。）の決議により承認を決議し、その旨を譲渡承認請求者に通知することとなります（会社法第139条第1項、第2項）。譲渡承認を拒絶する場合、譲渡承認請求を受領した日から2週間以内（貴社と譲渡承認請求者で...

株主総会日の1週間前までに発送する必要があります。なお、1週間前とは、中1週間（中7日）を意味しますので、設例の場合には、3月22日が発送期限となります。また、1週間前の日が土日祝日である場合には、その前の平日までに発送する必要があると考えられます。（作成日：2012年1月27日）

取締役会設置会社においては、監査役の監査済の決算書類を取締役会で承認し、取締役会の承認を受けた決算書類を定時株主総会の2週間前から備え置く必要がありますので（会社法第442条第1項、第2項）、設問の事例では備置期間が確保できず、過料の対象となってしまいます（会社法第976条第8号）。（作成日：2012年1月27日）

会社法上は、議事録に使用する文字について特に制限されていません。但し、登記実務では、特に外国文字を認める旨の法令規定がない限り、外国文字で作成された議事録は適法とはいえず、そのような議事録が添付された登記は却下するものとされていますので、正式な議事録は日本語で作成し、英語版が必要であれば参考の訳文として作成される方が良...

会社法は、議事録に押印する印鑑について特に制限を設けていませんので、認印による押印も会社法上は問題ありません。但し、代表取締役の変更登記に使用する場合など、登記手続との関係において、実印又は法務局へ登録している会社代表印での押印が要求される場合があります。なお、登記に使用しない場合であっても、議事録という書類の重要性に...

清算会社となっても、株式の譲渡制限に関する定めの効力は停止しない（従前どおり有効）と解されています。但し、清算会社では取締役会は設置し得ないため、定款上取締役会を承認機関としたままでは矛盾が生じてしまいます。そのため、事前に「株主総会」等を承認機関とするための定款変更を行った上で、承認機関において譲渡承認決議を行うこと...

一定の要件を満たす株主が、一定の事項を株主総会に諮るよう取締役に請求することができる権利をいいます。例えば、開催が予定されている定時株主総会において、会社側では予定していない取締役の1名追加といった議題を、株主総会の議題にするよう求め（会社法303条）、その具体的な議案の要領を招集通知に記載するよう求める（同法305条...

取締役会設置会社の場合、代表取締役の就任承諾書へは実印にて押印した上で、印鑑証明書を添付することが登記手続上要求されますが、取締役の就任承諾書についてはこのような制約はありません。他方で、取締役会を設置しない会社の場合は、取締役の就任承諾書へ実印にて押印した上で、印鑑証明書を添付する必要があります。（作成日：2012年...

最高裁判所は、株主総会決議により新株予約権の行使条件の決定を取締役会に委任した事案において、「取締役会が株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合に、新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がされているのであれば格別、そのような委任がないときは、当該新株予約権の発行後に上...

取締役は会社の業務を執行する立場にあるため（会社法第348条）、一般的に会社の経営責任を負うことになり、任務を怠った場合には損害賠償責任を負う場合もあります（会社法第423条）。そのため、当該従業員が取締役として損害賠償責任を負う可能性があり、VCが投資先に対して経営責任を追及する場合、当該従業員の取締役としての責任を...

会社法上の留意点としては、（i）全ての種類の株式について同時に同一割合で分割する場合であっても、法律上は株式の種類ごとに分割が行われるため、種類ごとに分割決議が必要となること（第183条第2項）、（ii）取締役会の決議で発行可能株式総数を拡大することができないこと（第184条第2項）、（iii）ある種類株主に損害を及ぼ...

金融商品取引法第166条第2項第1号は、「会社の業務執行を決定する機関」が一定の事項（合併等）を行うことについて「決定」したことを重要事実として定めています。「会社の業務執行を決定する機関」は、実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りるとの判例があります（最高裁平成11年6月1...