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企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じたが、企業カルチャーその他の事情で...

AZX総合法律事務所はベンチャー企業のサポートを専門としているのですが、ベンチャー企業が初めて私達のところに相談に来る時期は様々です。設立前から来ることもあれば、IPOがかなり近くなった時期になって相談に来ることもあります。 ベンチャー企業のサポートをするにあたっては色々な問題がありますが、困るのは私達の元に相談に来る...

企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行うという選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。い...

このような場合の典型的な対応方法は、買収企業と投資先との間で株式交換を実施してもらい、100％買収を実現する方法であり、原則として投資先では総会の特別決議があれば実施できます。また、全部取得条項付き種類株式等を利用したスクイーズアウトのスキームによって、少数株主に現金を交付して100％買収を実現することが考えられます。...

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域...

前回、ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)について解説しましたが、ドラッグ・アロング・ライトとほぼセットで規定されるものとして、M&Aにおける優先株主の優先的な分配を定める「みなし清算（Deemed Liquidation)」があります。 みなし清算規定の仕組み等をよく理解しておかない...

“M＆Aの方式としては、大きく分類すると、①株式譲渡、②募集株式発行、③事業譲渡、④合併、⑤株式交換、⑥株式移転、⑦会社分割に分けられます。これらのスキームを組み合わせることも多くあり、どのようなスキームを選択するのがよいのかについては、各スキームのメリット、デメリットを踏まえ、弁護士や税理士、会計士などの...

株式譲渡の場合、各株主と個別に交渉及び手続を行う必要がありますが、その他は会社法上必要とされる手続が簡易であることが特徴です。なお、株式の取得資金は必要となります。他方、株式交換は個々の株主の承諾を得ずに100％買収を強行できる手続であり、各株主との個別交渉が不要となる反面、株主総会や事前開示などの会社法上の手続が必要...

AZX弁護士の後藤です。 我が家ではイヌ１匹、ネコ4を飼っており、皆、生き物好きです！そこでまず生き物ネタから。 皆さんは、アザラシとアシカの違いをご存知ですか？ なんとなく、アザラシはずんぐりしていて浜で寝ているイメージで、アシカは、黒い細身でちょこまか動いているイメージでしょうか。具体的な違いは以下の通りです。 そ...

完全子会社の新株予約権付社債は債務の一種であり、株式交換によって当然に完全親会社に承継されません。しかし、完全子会社に残したままでは、株式交換後に新株予約権が行使され100％親子会社関係が崩れてしまう可能性があります。そこで、会社法では、完全親会社の新株予約権を代替交付する定めを株式交換契約に規定することにより、効力発...

原則不要ですが、以下の場合には必要となります。完全子会社においては、「株式交換契約新株予約権」（＝完全子会社の新株予約権のうち、株式交換契約の定めに基づいて完全親会社の新株予約権が代替交付されるもの）が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、当該新株予約権付社債についての社債権者は異議を述べることができるた...

既存会社が新会社を設立し、新会社へ既存会社の発行済株式全部を取得させるとともに、既存会社の株主へ新会社の株式を割り当てることによって、100％親子会社関係を創設する手続です。株式移転の結果、既存会社の株主は新会社の株主となり、既存会社は新会社の100％子会社となります。なお、「株式交換」も100％親子会社関係を創設する...

できません。株式移転において完全親会社として設立することができる会社は「株式会社」に限られます（会社法第2条第32号）。なお、株式交換の場合には合同会社を完全親会社とすることも可能です（会社法第2条第31号）。（作成日：2012年1月27日）

2以上の会社が所定の手続をとることで、ある会社が他の会社の100％親会社となる制度。

起業家及びベンチャー企業にとって典型的に必要となる各種サービスについて、 AZXが設定した定額または明確な計算式による料金を適用するものです。 AZXでは、料金の明確化と低額化を実現するため、典型的に必要となるサービスを可能な限りパッケージ化いたしました｡ なお、具体的な金額については、一般的な掲載を控えております。 ...

各企業のステージに応じてアドバイザーに要求する要素が多少変わる面がありますが、将来のIPOやM&A等を見据えてそれに対応できるアドバイザーを、実績と経験を検証して選択した方がよいと考えます。AZXでは、過去社以上のベンチャー企業をサポートし、社以上のIPO達成実績があります。M&Aについても多数の実績が...

消滅会社の株主に対して存続会社の親会社の株式を合併対価として交付する合併。典型的には外国企業が日本企業を１００％買収したい場合（株式交換制度を利用できない）に、まず日本に子会社を設立した上で、当該子会社を存続会社として対象会社を吸収合併させ、合併対価として対象会社の株主に外国企業の株式を交付するという方法が可能となる。

組織再編税制の対象となっている行為は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、現物出資及び現物分配です。事業譲渡については、組織再編税制の対象外となっており、通常の取引として時価課税されることとなります。組織再編税制は、適格組織再編に該当する場合と非適格組織再編に該当する場合で税法上の取扱いが異なります。（作成日：2012...

会社更生手続は、民事再生手続の特別手続に当たりますが、株式会社のみを対象とし（会社更生法第１条）、また民事再生手続よりも厳格かつ強力な手続であるとされています。具体的には、①必ず管財人が選任される管理型の手続である点、②担保権者も更生担保権者として、その権利実行を禁止し、その権利内容を更生計画で変更できる点、③更生計画...

合併、株式交換等、支配権の異動に伴って株主に交付される財産について残余財産の優先分配条項と実質的に同じ優先順位に従って分配する処理を認める条項のことをいいます。その主な目的は、優先株式の優先残余財産分配権と同じ効果をM&A等の解散以外のExitの場合にも実質的に確保する点にあります。なお、みなし清算条項を定款に...