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VCファンドにおいては、投資先企業の事業が計画通り進まず、ファンドの期間満了までにIPO又はM&A等のExitが見込めない場合には、その保有する株式を処分して換金しなければなりません。 また、投資後に隠れた債務が発覚するなど表明保証違反が判明する場合や、投資先企業が投資契約等に違反をする場合もあります。 これら...

ベンチャーキャピタルがファンドを運営するにあたっては、基本的にファンドの組合契約に基づいて運営を行っていくものの、ファンド組成当時に想定していなかった事情が生じて、組合契約の解釈が問題になったり、組合契約を修正する必要が生じたりする場合があります。 例えば、ファンドとGPの取引は想定しなかったもののかかる取引の必要性が...

発行会社が新たに株式を発行する際に、発行会社に対して持株比率に応じた投資機会の付与を請求できる投資契約上の権利。

想定されるご利用場面 各種イベントでのコンテンツ 社内研修 各種勉強会 各コマ、1時間程度を想定しております。セミナー依頼者からのご要望、社会状況や法的規制の変化、対応する専門家の個性やその場の雰囲気で内容が大きく変わる可能性があります。 ご費用はお問い合わせください。 セミナーの題名 概要 IPO審査に向けた法務上の...

初めまして。弁護士の池田です。 AZXではベンチャー企業へのサービスを提供しており、その中でも、私は、ベンチャー企業の資金調達に関する種類株式等の設計、投資契約の作成、ファンドに関する契約の作成等、ベンチャーファイナンスに関する案件を多く取扱っています。 ベンチャー企業による資金調達は、ベンチャーキャピタル等による種類...

投資契約の当事者である株主（ex.経営株主）が株式を譲渡しようとする際に、他の当事者（ex.投資家）が共同して自己の株式を同一条件で売却することを請求できるという投資契約上の権利。

発行会社の買収提案があった際に、一定の条件（ex.投資契約の当事者の２／３以上の買収への賛同）を満たした場合に、投資家が他の当事者（ex.経営株主等）に対して、買収者への株式売却を請求できるという投資契約上の権利。

投資家が発行会社に対して発行会社の情報（財務情報、会計帳簿、取締役会議事録等）の開示を請求できる旨の投資契約の条項を一般に指す。

最近非常にショックなことがありました・・・肩に痛みがあったので、整骨院に行ったところ、四十肩だと診断されました・・・僕は現在30歳ですので、10年くらい時代を先取りした感じになります・・・デスクワークが一因のようですので、年のせいではなく、仕事を頑張っていることの証左だと思うしかありません・・・ 誰もが契約書レビューを...

起業家及びベンチャー企業にとって典型的に必要となる各種サービスについて、 AZXが設定した定額または明確な計算式による料金を適用するものです。 AZXでは、料金の明確化と低額化を実現するため、典型的に必要となるサービスを可能な限りパッケージ化いたしました｡ なお、具体的な金額については、一般的な掲載を控えております。 ...

AZXでは、ベンチャー・スタートアップ業界の資金調達に関する投資契約、株主間契約、種類株式の設計、新株予約権付社債（CB）の設計などについて件以上もの豊富な実績を有するとともに、登記手続等も対応しています。日本のベンチャー・ファイナンスの最先端のポジションにおいて、ベンチャー・ファイナンスの進化及び発展のために全力を尽...

契約当事者の一方が、他方の当事者に対して、ある時点において一定の事実が真実であることを表明し保証すること。投資契約において、発行会社及び経営株主が発行会社の事業、財務、法務等に関する重要問題の不存在を表明保証するのが典型例である。

一定時期までの株式公開を投資先の会社が実現できなかった場合に会社に株式の買取を義務付けることは可能です。具体的には、投資先の会社との間で締結する投資契約等に、このような株式公開の義務と違反した場合の株式買取義務を定めることになります。但し、株式公開までの期間について、あまりにも不合理な期間を定めた場合、投資先の会社から...

各投資家は、投資先との間でそれぞれ投資契約を締結していることが考えられます。この場合、各投資契約で内容の矛盾する権利が定められている可能性があり、他の投資契約との調整が必要となる場合があります。例えば、いわゆる先買権（株式を売却しようとする者から当該売却と同等の条件で株式を買い取る権利）や共同売却権（株式を売却しようと...

投資先の会社に株式を買い取ってもらうことは投資先の会社による自己株式の取得であるため、会社法上の規制を受けることになります。具体的には、①株主総会での特別決議が必要となり（会社法第156条第1項、第160条第1項、第309条第2項第2号）、また、②他の株主にも売却権が発生します（会社法第160条第3項）③その対価は、当...

投資契約は、一般的には、投資者と投資先の会社との間で締結される契約であり、その内容は、発行する株式の内容や払込手続、払込の前提条件等の投資条件、投資先の会社による表明保証その他投資行為に固有の事項が中心となっています。他方、株主間契約は、一般的には、複数の投資者と投資先の会社との間で締結される契約であり、その内容は、株...

方法としては、投資契約において一定期間の退任禁止を義務づけた上で、違反した場合に社長に株式を買い取ってもらう等のペナルティを設ける方法が考えられます。なお、社長から株式を譲り受ける形で投資するようなケースであれば、退任禁止期間に応じて当該株式の譲渡代金を分割払いにして途中で退任した場合はそれ以降の分割金の支払義務を消滅...

細かい事項にわたって既存投資家の同意が必要であるなど、発行会社を過度に束縛する内容になっていないかを確認することになります。また、株式の譲渡に関する先買権や譲渡参加権が規定されている場合、自社が締結する予定の投資契約の先買権等と抵触する可能性が高いため、その点も確認する必要があります。また、いわゆる最恵待遇の条項（他の...

①投資の前提として当該事項を修正させ、問題がない旨を投資契約で表明保証させる、②当該事項の修正を投資契約上の払込の前提条件とする、③投資後一定期間内の修正を投資契約で義務づける、のいずれかとなります。重要な事項であれば、①又は②の対応が必要となります。（作成日：2012年1月27日）

実際に締結された投資契約の表明保証条項に反する事実の存在について、投資家が悪意又は重過失である場合には、発行会社の表明保証違反責任が認められないとの裁判例があります。このため、投資契約において投資者がデューディリジェンス等で知り得た情報は、発行会社の表明保証責任を減免しない旨を明記しておくことが考えられます。もっとも、...