新株予約権付社債の設計

ベンチャーファイナンスにおいては、株式とローンの中間的なものとして、新株予約権付社債(CB)が使用される例も多くなっています。CBは社債であるため、万一、清算した場合に株式に対する出資の払い戻し(残余財産の分配)よりも優先する「債権」であり、また、返済に関して分配可能額等の規制もなく、元本と利息の支払請求が容易であることから、株式よりも回収面で有利といえます。他方、株式への転換も可能であるため、株価が上昇した場合に株式に換えて売却することでキャピタルゲインが得られるため、株式投資のメリットも享受することができます。CBは資本ではなくあくまでも負債であるためベンチャー企業側としては、CBより株式の投資を望むのが通常ですが、ファイナンス交渉において、ベンチャー企業側が受け入れるのであればCBはベンチャーキャピタルにとってとても魅力的な投資手法といえます。CBについては、会社法について社債管理者の要否や現物出資規制の問題があり、金融商品取引法に対応した設計にする必要があるので注意が必要です。社債をいくつに分割するべきか、新株予約権の個数をどうするべきかなどの経済条件的な面も、上記の会社法及び金融商品取引法の規制に抵触しないように慎重に確認する必要があります。また、新株予約権の部分は登記事項であるため、複雑な設計の場合には法務局が登記を受け付けてくれるかについても確認する必要があります。
AZXでは、典型的なCBから、特殊な条項の設計まで数多くのCBの発行をサポートしてきた実績があります。具体的には、CBの要項及び契約書の作成、CBの設計に関する契約交渉、特殊な条項についての法務局との折衝、CBの発行手続についての必要書類の作成及び登記手続などを行っております。

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