ファンドの組成についてのサポート

ベンチャーキャピタルがファンドを組成する場合、日本では民法又は投資事業有限責任組合法に基づいて組合契約を締結するのが一般的です。組合契約の設計にあたっては、民法又は投資事業有限責任組合法及び金融商品取引法に適合するように留意することはもちろんのこと、複雑な成功報酬規定や分配規定を定める場合には、矛盾点がないか、想定外のケースはないかなどについて慎重に確認する必要があります。また、GPの裁量権の確保とLPの同意権等による関与の度合いについて、どのように調整するかのバランスを考えるとともに、GPとファンドとの取引の可能性やGPが複数ファンドを運営している場合の投資の方針等の利益相反関係についても考慮しながら設計する必要があります。
ファンドの組成にあたっては、第二種金融商品取引業の登録を行っていないケースでは、適格機関投資家等特例業務の届出を行い、当該特例要件を満たす必要があり、ファンドのスキームの検討にあたり、この点について慎重に確認することは重要です。特に、ファンドからの出資を受け入れるファンド・オブ・ファンズの形態を採る場合などは注意が必要です。
ファンド募集の資料については、金融商品取引法に基づく目論見書が要求される場合にはその要件を満たしているかの確認をする必要があり、仮に、法令上かかる書面が要求されない場合であっても何らかの募集資料を作成するのであれば、その内容について虚偽又は誤解を生じる事項等不適切な部分がないかについて慎重に確認する必要があります。
また、ファンドの組成にあたっては、金融商品販売法に基づく説明義務の履行についても留意する必要があるとともに、犯罪収益移転防止法に基づく本人確認の実行も必要となります。
AZXにおいては、ファンドのスキームの検討、ファンドの組合契約のドラフト、レビュー及び交渉や、ファンド組成資料のレビュー、ファンド組成の登記手続等の対応を行っております。また、金融商品取引法における登録や届出のサポートを行うとともに、金融商品販売法や犯罪収益移転防止法に関するアドバイスも行っております。

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