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企業が事業活動をする中では、法的なトラブルを避けるのは難しい面があります。 どんなに品行方正に真面目に経営をしていても、取引の相手方が突如として資金難に陥り、売掛金の支払いが滞る可能性があります。 また、契約で想定していなかった事象が発生し、その対処に関して、関連する当事者の意見が合わず、紛争となってしまうこともありま...

企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行う選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。いずれの...

※文末に【参考和文】があります。 Hi.  It’s John Sasaki again. Ichigo made a new friend today. Today let’s talk about M&A in the U.S.  M&A is a big topic, so I won’t try...

組織再編税制に関するアドバイス、財務調査、各種評価業務等を通して、M＆Aの成功のお手伝いをいたします。 M＆Aの成功には、ストラクチャーの検討と十分な調査が重要となります。 M＆Aは近年身近なものとなり、必ずしも特殊な取引ということではなくなってきましたが、その一方でM&Aに関する税務は改正や創設が繰り返し行わ...

投資契約における会社の運営に関する事項について解説します。これは、投資家として、会社の経営の健全性を維持して投資の成功確率を高めること、投資先の状況を把握して、ファンドの運営者として適切な対応を行う機会を確保することを主な目的として定められるものです。 AZXにてHP上で開示しているタームシートに記載されている順に解説...

企業の成長において、自ら製品やサービスを研究・開発して、市場に出すことは、一般的かつ基本的な事業活動となりますが、既に市場に出ている製品やサービスに関する事業を獲得することや特定の技術、工場、顧客等を獲得するために、企業又は事業を買収するというのは企業の成長戦略にとって重要な選択肢となっています。特に上場会社においては...

企業においては、企業買収、資本提携、新会社設立等の各種経緯によって増えてきた子会社その他の関連会社に関して、グループ経営の効率化やグループ体制の整備の中で、グループ内の企業を再編成する必要が生じることがあります。 例えば、企業買収によって、グループ内に同じビジネスを行う二つの会社が生じたが、企業カルチャーその他の事情で...

企業が事業活動をする中では、法的なトラブルを避けるのは難しい面があります。 どんなに品行方正に真面目に経営をしていても、取引の相手方が突如として資金難に陥り、売掛金の支払いが滞る可能性があります。 また、契約で想定していなかった事象が発生し、その対処に関して、関連する当事者の意見が合わず、紛争となってしまうこともありま...

AZX総合法律事務所はベンチャー企業のサポートを専門としているのですが、ベンチャー企業が初めて私達のところに相談に来る時期は様々です。設立前から来ることもあれば、IPOがかなり近くなった時期になって相談に来ることもあります。 ベンチャー企業のサポートをするにあたっては色々な問題がありますが、困るのは私達の元に相談に来る...

企業が事業を拡大する局面においては、自ら資金調達を行って社内リソースに対する投資を行う選択肢と、M&A等による企業再編を行って外部リソースを活用する方法による投資を行うという選択肢があります。 後者についての具体例としては、第三者割当増資、合併、会社分割、事業譲受、株式交換、株式移転、事業譲渡などがあります。い...

優先株主に対してどのような合併対価が割り当てられるかは、合併契約の内容によるため、多数株主の意向で決定されることになります。但し、優先権を剥奪するような合併条件の場合には、当該優先株主の種類株主総会の決議が必要となります（会社法第322条）。なお、このような事態を想定し、株主間契約において買収時における優先受領権（買収...

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域...

前回、ドラッグ・アロング・ライト（Drag Along Right)について解説しましたが、ドラッグ・アロング・ライトとほぼセットで規定されるものとして、M&Aにおける優先株主の優先的な分配を定める「みなし清算（Deemed Liquidation)」があります。 みなし清算規定の仕組み等をよく理解しておかない...

“M＆Aの方式としては、大きく分類すると、①株式譲渡、②募集株式発行、③事業譲渡、④合併、⑤株式交換、⑥株式移転、⑦会社分割に分けられます。これらのスキームを組み合わせることも多くあり、どのようなスキームを選択するのがよいのかについては、各スキームのメリット、デメリットを踏まえ、弁護士や税理士、会計士などの...

 ブログ管理人の菅原＠弁護士です。あっという間に10月ですね。宮城県出身者としては芋煮が恋しい季節となってきました。 さて、この度、AZXのホームページで「AZXの実績」 を公開いたしました。AZXは2001年に創設以来、約１５年にわたりベンチャー業界をサポートし続けてきました。AZXにてサポートして株式上場（IPO）...

学術的には議論のあるところですが、会社法は合併当事者である「会社」とは、「株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう」と定義しており（会社法第2条第1号）、外国会社が含まれていないこと、また、外国会社との合併登記は法務局に受理されないことなどから、実務上は外国会社と合併することはできません。（作成日：2012年1月...

AZX弁護士の後藤です。 我が家ではイヌ１匹、ネコ4を飼っており、皆、生き物好きです！そこでまず生き物ネタから。 皆さんは、アザラシとアシカの違いをご存知ですか？ なんとなく、アザラシはずんぐりしていて浜で寝ているイメージで、アシカは、黒い細身でちょこまか動いているイメージでしょうか。具体的な違いは以下の通りです。 そ...

合併対価の合計額の存続会社の純資産額に対する割合が5分の1を超えないという簡易合併の要件（会社法第796条第3項）は、原則として合併契約締結時点で判断されます（会社法施行規則第196条）。他方で、上記の5分の1要件を満たす場合であっても、いわゆる合併差損が生じる場合には簡易合併によることはできません。この合併差損の有無...

VCファンドにおいては、投資先企業の事業が計画通り進まず、ファンドの期間満了までにIPO又はM&A等のExitが見込めない場合には、その保有する株式を処分して換金しなければなりません。 また、投資後に隠れた債務が発覚するなど表明保証違反が判明する場合や、投資先企業が投資契約等に違反をする場合もあります。 これら...

2以上の会社が所定の手続をとることで、ある会社が他の会社を吸収して存続し（吸収合併）、又は全ての会社が消滅して新たな会社を設立し（新設合併）、存続会社又は新設会社が消滅会社の権利義務を包括承継する制度。