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設立に先立って、設立に関する出資等の条件や、設立後の会社運営や株式所有関係について、出資者間で予め契約を締結することが考えられます。各出資者の役員や従業員への就任、役員等を退任した場合の株式売却義務（他の当事者による買取権）、株式売却の制限（売却しようとする場合に他の当事者が優先買取権を有する等）などを定めることが考え...

就業規則は会社と従業員の間のルールブックです。 労使間で問題が生じたときは、就業規則及び就業規則に基づいて作成された雇用契約書や関連規程をベースに、解決方法を探ることになります。 例えば、会社が成長する過程で、長時間労働やそれに伴う残業代の支払いについて労使間でトラブルになり、会社は多額の未払い残業代を請求されるリスク...

ささやかな自慢なのですが、前回私が書いたブログ（https://www.azx.co.jp/blog/?p=1047）が、Gunosyに取り上げられたこともあり、PVは約2万5000、いいねは1000を超え、ツイートとはてブも200近く行きました！AZXブログでは今までで最高の数字となります！これもひとえに閲覧いただい...

新株予約権は、その行使のときに課税が生じないよう、課税上の優遇を受けられる税制適格要件を満たすよう発行するのが一般的です。特に、いわゆる大口株主（未上場会社の場合1／3超の持株比率を有する株主及びその配偶者等の特別関係者）は税制適格の対象外となるため、持株比率の高い時期に創業者が新株予約権の付与を受ける際は、この点を確...

事業活動を進め従業員が増加していく中では、労務管理が追いつかずに様々な問題が生じるケースがあります。 特にベンチャー企業では従業員が一丸となって業務に取り組むあまり、意識しないうちに過重労働が続きうつ病が発症したり、労働時間管理が疎かになり未払賃金の債務が発生することがあります。そもそも裁量労働制や年俸制を誤った解釈で...

※文末に【参考和文】があります。 Hi.  My name is John Sasaki.  I am a California-licensed corporate lawyer living here in Tokyo and have been working closely with AZX for the p...

創業株主間の株式保有の取り決めの雛型については、下の「株式譲渡に関する覚書（雛型）」をクリックしてください。 株式譲渡に関する覚書（雛型） （作成日：2012年1月27日）

労働基準監督官は法律に基づき事業所に立ち入り調査（臨検）をすることがあります。 臨検は労働法令違反の発見とその違反事項の是正を目的に行われます。 臨検には、主に定期的に行われるものと労働者からの申告によって行われるものがありますが、最近は労働者からの申告により臨検が行われるケースが多くなっています。 臨検では労働基準監...

ベンチャー企業が事業を拡大していくためには、新しい従業員を採用していくことが必要です。もっとも、労務関係の法律や社会保険関係の法律は複雑で、その内容を把握することは簡単ではありません。そこで、今回はベンチャー企業が新たに従業員を雇用するにあたって、法的にどのような点に気をつけるべきなのか、そのチェックポイントをまとめま...

このような場合の典型的な対応方法は、買収企業と投資先との間で株式交換を実施してもらい、100％買収を実現する方法であり、原則として投資先では総会の特別決議があれば実施できます。また、全部取得条項付き種類株式等を利用したスクイーズアウトのスキームによって、少数株主に現金を交付して100％買収を実現することが考えられます。...

給与計算は会社が給与体系や計算ルールなど一定の事項を就業規則で自由に決めることができる一方、労働時間の端数処理や時間外手当の基礎となる単価の算出方法等、労働基準法上守らなければならない細かなルールがあります。労働基準法上のルールに沿った計算方法を行わないと意図せず未払いの賃金が発生してしまう可能性があります。未払い残業...

※文末に【参考和文】があります。 Hi.  This is John Sasaki again. For those of you who remember my previous comment about my dog, Ichigo, here is another photo.  Now I think she...

優先株主に対してどのような合併対価が割り当てられるかは、合併契約の内容によるため、多数株主の意向で決定されることになります。但し、優先権を剥奪するような合併条件の場合には、当該優先株主の種類株主総会の決議が必要となります（会社法第322条）。なお、このような事態を想定し、株主間契約において買収時における優先受領権（買収...

会社は、従業員の入社から退社までの間、社会保険（健康保険・厚生年金保険・介護保険等）や労働保険（労災保険・雇用保険）に関わる手続を行う必要があります。 社会保険・労働保険手続は多岐に渡り、中には、必要な手続を怠り又は遅滞すると、本来もらえるはずであった保険給付を受けることができない手続もあり、労働者にとって大きな不利益...

※文末に【参考和文】があります。 Hi.  This is John Sasaki again. Here’s another photo of Ichigo.  In this one, I think she looks like the Joker from Batman.  What do you think?...

私は、仕事に対して熱意を持って働かれている方たちを法的にサポートしたいという思いがあり、そのなかでも新しい技術やサービスを提供する革新的な仕事をされている方たちと共に働きたいと特に考えたため、AZXへ入所いたしました。 ベンチャー企業が提供する技術やサービスは革新的であるが故に、法律による規制への対応やルールメイキング...

個別催告の対象となる債権者については、金額的に重要か否かは特に問われていませんので、条文上は少額の債権者に対しても個別催告が必要であると考えられます。しかしながら、日常生活によって生ずるような軽微なものであれば、ことさらに知れたる債権者ということで各別に催告する必要はないと考える見解もあります。また、どの時点の債権者に...

企業が事業活動を進めていく中では従業員の雇用調整や就業環境の整備等、雇用関連の対応を行う場面があり、このような場合に助成金を受給できるケースがあります。 なお、一定の要件を満たした従業員を新たに雇い入れるとき、企業業績が悪化している状況で雇用を維持するとき、勤務している従業員の福利厚生や雇用管理の改善を行うとき等、厚生...

最近のベンチャー業界では、以前より、買収（M&A）の案件が増加してきました。上場して資金力をつけたベンチャー企業が、買い手となってくれるケースも多く、やっと日本でもM&Aが本格的にExitとして意識されるようになってきたのではないかと思います。 M&Aが重視されるにしたがい、ベンチャー投資の領域...

会社法以外に、金融商品取引法の規制、独占禁止法の規制を受けるかによって、スケジュールが大きく影響を受けますので、これらの法規制が適用されるかも検討すべきです。また、スケジュール設計時に盲点となりがちなのが、官報公告掲載の申込期間です。特に、公告において最終の貸借対照表等についての決算公告を引用すべき場合があり、決算公告...