株式交換

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

質問をクリックすると回答が開きます。 もう一度クリックすると回答が閉じます。

Q00178 ある会社の株式を取得して100%子会社にする方法として、株式譲渡と株式交換では、手続上はそれぞれどのような特徴がありますか。

株式譲渡の場合、各株主と個別に交渉及び手続を行う必要がありますが、その他は会社法上必要とされる手続が簡易であることが特徴です。なお、株式の取得資金は必要となります。
他方、株式交換は個々の株主の承諾を得ずに100%買収を強行できる手続であり、各株主との個別交渉が不要となる反面、株主総会や事前開示などの会社法上の手続が必要となります。なお、株式交換対価として自社株式を交付することが可能であり、その場合には買収資金が不要となります。また、株式交換無効の訴えについて規定があり、無効主張する方法、期間等が限定されるといった特徴があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00181 株式交換手続においては、完全子会社の発行している新株予約権付社債はどのように処理されますか。

完全子会社の新株予約権付社債は債務の一種であり、株式交換によって当然に完全親会社に承継されません。しかし、完全子会社に残したままでは、株式交換後に新株予約権が行使され100%親子会社関係が崩れてしまう可能性があります。
そこで、会社法では、完全親会社の新株予約権を代替交付する定めを株式交換契約に規定することにより、効力発生日に完全子会社の新株予約権を消滅させ、代わりに完全親会社の新株予約権を交付することで、実質的に新株予約権を完全親会社に承継することができるとしています(社債部分についても、これとあわせて株式交換契約に規定することにより、当該社債に関する債務を完全親会社が承継することが認められています。)。
なお、一定の場合には、新株予約権付社債について買取請求権が生じる場合があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00182 株式交換手続において、公告及び個別催告といった債権者保護手続は必要ですか。

原則不要ですが、以下の場合には必要となります。
完全子会社においては、「株式交換契約新株予約権」(=完全子会社の新株予約権のうち、株式交換契約の定めに基づいて完全親会社の新株予約権が代替交付されるもの)が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、当該新株予約権付社債についての社債権者は異議を述べることができるため(会社法第789条第1項第3号)、この場合には、完全子会社において債権者保護手続が必要となります。
完全親会社においては、(i)株式交換対価として完全親株式会社の株式以外の金銭等を交付する場合(当該金銭等の、株式交換対価の総額に対する割合が20分の1以上となる場合に限る。)、又は(ii)「株式交換契約新株予約権」が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合(=上記完全子会社の要件ご参照)には、完全親会社の債権者は異議を述べることができるため(会社法第799条第1項第3号)、この場合には完全親会社において債権者保護手続が必要となります。
(作成日:2012年1月27日)