④定款(取締役会・監査役設置)

書式/雛型 - 会社設立関連書類

④定款(取締役会・監査役設置)

≪設立する会社の商号をご記入下さい。≫

定  款

第1章  総  則

第1条 (商 号)[1]


当会社は、●と称する。

第2条 (目 的) [2]


当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) ●

(2) ●

(●) ●

(●) 前各号に付帯関連する一切の事業

第3条 (本店の所在地)[3]


当会社は、本店を東京都●区に置く。

第4条 (機 関)


当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査役

第5条 (公告方法)


当会社の公告は、官報に掲載して行う。

第2章  株  式

第6条 (発行可能株式総数)[4]


当会社の発行可能株式総数は、●株とする。

第7条 (株式の譲渡制限)


当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

第8条 (相続人等に対する売渡しの請求)


当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

第9条 (自己の株式の取得)


1. 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

2. 当会社が株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部又は一部を取得する場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。

第10条 (株式の割当てを受ける権利等の決定)


当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって行う。

第11条 (株券の不発行)


当会社の株式については、株券を発行しない。

第12条 (株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)


1. 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。

2. 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

第13条 (質権の登録及び信託財産の表示)


当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

第14条 (手数料)


前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

第15条 (株主等の届出)


1. 株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、氏名、住所及び印鑑を届け出るものとし、これらの届出事項に変更を生じたときも同様とする。

2. 押印の習慣がない外国人は、印鑑の届出に代えて、当会社が指定する方法で署名を届け出ることができる。

第3章  株 主 総 会

第16条 (招 集)


当会社の定時株主総会は、事業年度末日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第17条 (定時株主総会の基準日)


当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年●月●日≪事業年度(定款第35条)の末日をご記入下さい。≫とする。

第18条 (招集権者及び議長)


1. 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第19条 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)


当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第20条 (決議の方法)


1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

第21条 (議決権の代理行使)


1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

2. 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第4章  取締役及び取締役会

第22条 (取締役の員数)


当会社の取締役は、3名以上とする。

第23条 (取締役の選任方法)


1. 取締役は、株主総会において選任する。

2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第24条 (取締役の任期)


1. 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第25条 (代表取締役及び役付取締役)


1. 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

2. 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を定め、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第26条 (取締役会の招集権者及び議長)


1. 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2. 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第27条 (取締役会の招集通知)


1. 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第28条 (取締役会の決議要件)


取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第29条 (取締役会の決議の省略)


当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第30条 (取締役の報酬等)


取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

第5章  監 査 役

第31条 (監査役の員数)


当会社の監査役は、1名以上とする。

第32条 (監査役の選任方法)


1. 監査役は、株主総会において選任する。

2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第33条 (監査役の任期)


1. 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第34条 (監査役の報酬等)


監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第6章  計  算

第35条 (事業年度) [5]


当会社の事業年度は、毎年●月●日から翌年●月●日までの1年とする。

第36条 (剰余金の配当の基準日)


1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年●月●日≪事業年度(定款第35条)の末日をご記入下さい。≫とする。

2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第37条 (中間配当)[6]


当会社は、取締役会の決議によって、毎年●月●日を基準日として中間配当をすることができる。

第38条 (配当金の除斥期間)


配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第7章  附  則

第39条 (設立に際して出資される財産の価額


当会社の設立の際に出資される財産の価額は、●円≪発起人決定書第9項と同じ金額となります。≫とする。

第40条 (最初の事業年度)[7]


当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成●年●月●日までとする。

第41条 (発起人の氏名又は名称及び住所、その引受株式数等)


発起人の氏名又は名称及び住所、並びに発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及び設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は次のとおりである。

≪発起人の住所を印鑑証明書の記載どおりにご記入下さい。≫
≪発起人の氏名をご記入下さい。≫
普通株式●株  金●円≪定款第39条と同額となります。≫

第42条 (設立時取締役及び設立時監査役)


当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。

設立時取締役 ●、●、●≪最初の取締役の氏名をご記入下さい。≫
設立時監査役 ●≪最初の監査役の氏名をご記入下さい。≫

以上、●≪設立する会社の商号をご記入下さい。≫設立のため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

平成●年●月●日≪発起人決定書の作成日と同日となります。≫

発起人 ●≪氏名をご記入下さい。≫  (個人印(実印))  (捨印)


[1]商号を決定する際には、以下の点にご注意下さい。

・必ず「株式会社」と付けますが、前後は問いませんので、「株式会社●」でも「●株式会社」でもどちらでも結構です。

・商号に使える文字は、「漢字」、「ひらがな」、「カタカナ」、「ローマ字」、「アラビア数字」、「一定の記号(&‘,‐.・)」です。

・記号は、原則として商号の先頭又は末尾に用いることはできません。 ・ 空欄(スペース)は、ローマ字を用いた単語を区切る場合にのみ使用できます。

・「銀行」、「生命保険」、「信託」等の文字は、その各事業を営む会社でなければ使用することはできません。

・既存の会社と、住所と商号が同一の会社は設立することができません。

・有名企業や他の会社と類似した商号にしてしまうと、使用差止や損害賠償を請求される可能性があります。

・その他にも認められないと判断される可能性もありますので、事前に公証役場や法務局にて相談しておくと安全です。

[2]目的を決定する際には、以下の点にご注意下さい。

・実際に行おうとする事業だけではなく、当面行う予定の無い事業でも目的とすることができます。

・目的の数に制限はありませんが、あまりに多いと何をしている会社なのか分からず、取引相手の信用を得られない可能性も出てきますので、5~10項目程度としておくのが無難でしょう。

・「製造業」、「小売業」、「ITビジネス」、「総合サービス業」のような抽象的・包括的な目的とすることも可能ですが、具体的な事業内容が明らかでないと、許認可が取得できない等の不都合が生じるかもしれませんので、ある程度具体的な内容の方が望ましいでしょう。

・「社会福祉への出資」や「政治献金」など、営利性のない目的は認められません。

・法令又は公序良俗に違反する目的は認められません。例えば、「麻薬販売」、「殺人斡旋」などは当然NGですが、「債権取立業務」のように弁護士等の独占業務とされているものや、「タバコの製造」のように特定の会社にしか認められないものも目的とすることができません。

・ その他にも認められないと判断される可能性もありますので、事前に公証役場や法務局にて相談しておくと安全です。 [3]定款には本店所在地のうち、市町村(東京都では区を含みます。)まで記載すれば足ります。

[4]発行済の株式数以上であれば、何株でも結構です。特にご希望がない場合には、上場会社に準じて、設立時に発行する株式の4倍程度にしておくことが考えられます。

[5]事業年度を1月1日から12月31日までとする場合には、「翌年」の箇所を削除してご利用下さい。 また、事業年度の終期を2月とする場合には、閏年があるため「2月28日」ではなく「2月末日」と記載して下さい。

[6]事業年度のうち6ヶ月目の末日とするのが一般的です。例えば、事業年度を4月1日から翌年3月31日までとする場合には、「毎年9月30日」と記載します。

[7]設立日の属する事業年度の末日をご記入下さい。例えば事業年度を4月1日から翌年3月31日とする場合で、平成27年7月1日に設立する場合には、「平成28年3月31日まで」と記載します。