資金調達サポート

これから創業する起業家の方へ

企業が事業を発展させるには、その発展の過程で、何らかの形で資金調達を行うのが通常です。

資金調達については、大きく分けて、借入(ローン)や社債を中心としたデット・ファイナンスと、新株発行に基づく増資など資本を増強するエクイティ・ファイナンスがあります。

また、中間的なものとして、社債を株式に転換できる新株予約権付社債などがあります。

特に、ベンチャー企業の場合には、借入金の返済負担が成長の妨げになるケースもあることから、株式等で資本を増強するケースが一般的には多いです。企業側としては、将来の発展を見据えた資本政策を立てるとともに、その資本政策に沿って具体的なファイナンスを実行していく必要があります。

会社設立前の起業家の場合、資金調達の方法は、基本的には借入(ローン)に限られてしまいます。株式等の資金調達を行う場合には「会社」の形態にする必要があるため、その場合には、「会社の設立手続」をご参照ください。会社の設立段階から、その後の資金調達を踏まえて資本政策を検討しておくことも重要です。


ベンチャーキャピタルからの投資を受ける際には、普通株式だけではなく、種類株式や新株予約権付社債を要求される場合もあり、その際には各種条件の設計を慎重に行う必要があります。特に、新株予約権付社債は、会社法について社債管理者の要否や現物出資規制の問題があり、また金融商品取引法に対応した設計にする必要があるので注意が必要です。

また、投資家から投資契約や株主間契約の締結を求められるのが通常であり、その契約条件については、きちんとその意味を理解して、後に想定外のことが起こらないように対応する必要があります。


AZXでは、長年にわたりベンチャー・ファイナンスのサポートをしており、過去にいろいろな種類のスキームに関与しております。具体的には、資本政策についてのアドバイスを行うとともに、種類株式や新株予約権付社債の設計及びその発行手続をサポートし、投資家との間の投資契約や株主間契約について作成、レビュー及び交渉等をサポートしております。

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  • 会社に出資してくれるベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、どんな点に注意すればよいのでしょうか?
    ベンチャーキャピタルと投資契約を締結するにあたっては、いくら投資を受けたい場合であっても、何ら内容を検討せずにサインすべきではありません。必要に応じ、弁護士と相談のうえで、交渉すべき点は交渉した上で締結すべきです。具体的には、①投資の基本条件が希望とあっているか、②投資の前提条件が投資実行段階までに満たすことができる内容であるか、③表明保証の内容は保証可能な内容であるか、④会社のコントロールについての事項(取締役の派遣、事前同意事項等)が受け入れ可能であるか、⑤株式の移動の際の制限が受け入れ可能か、⑥投資の撤退時のルール(買取請求など)が不当に厳しくないか等をひとつひとつ検討していくべきこととなると考えます。
  • 取締役個人の持っている資産を出資してもらい、株に変えたいが、どんなことに注意すればよいのでしょうか?
    募集株式の発行の際に、金銭以外の財産を出資することを現物出資といいます。取締役個人の持っている資産を出資して株に変えようとする場合、この現物出資にあたります。
    現物出資においては、「株」の対価に見合った財産が出資されたかを検証するため、会社法第207条に基づき裁判所が選任した検査役による検査が原則として必要となるものの、総額が500万円を超えない場合等一定の場合には、例外として検査役の検査が不要となります。検査役による検査が必要となる場合、裁判所への選任申立手続、検査役の報酬等、時間と費用がかかるため、検査役による検査を回避することができるのであれば、回避した方が良いと考えます。それゆえ、検査役の検査が不要となる例外事由に該当するのか、例外事由に該当しない場合は、それでも現物出資を行うのかを検討された方が良いと考えます。
  • デット・エクイティ・スワップ(DES)とはどのような手続ですか。
    会社に対する金銭債権を有する者が新株を引き受け、当該引受人が金銭の払込みに代えて当該債権を現物出資するスキームを指します。結果として、債務(デット)と株式(エクイティ)が交換(スワップ)された形となるため、このように称されています。
  • 取締役への借入金の返済や未払報酬の支払いに代えて株式を発行することは可能ですか。また、この場合に気をつける点は何ですか。
    債権者である取締役が、金銭の払込みに代えて会社に対する金銭債権を現物出資し、新株式の割り当てを受ける方法があります。現物出資には原則として検査役の検査が必要となりますが、その手続は煩雑であるためこれを回避するのが通常です。回避するための要件はいくつかありますが、会社に対する金銭債権を現物出資する場合の代表的な要件としては、(i)当該金銭債権の弁済期が到来済であって、(ii)募集事項として定める現物出資財産の価額が、当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えないことという要件(会社法第207条第9項第5号)を満たすことで、検査役の検査を回避することが可能です。
  • 外国人から出資を受けますが、出資する外国人の方で通常の新株発行と異なる手続が必要となりますか。
    当該外国人が非居住者である場合には、外為法上の「対内直接投資」に該当します。対内直接投資については、外国投資家の国籍が一定国の場合など事前届出が必要となる特殊な場合を除いて、日本銀行に対して事後報告を行う必要があります。但し、外国投資家の出資比率が、配偶者や関連会社など特別の関係にある者の所有株式数とあわせて10%未満の場合には事後報告も不要となります。
  • 外国人から出資を受けますが、会社において通常の新株発行と異なる手続が必要となりますか。
    当該外国人が非居住者である場合には、「非居住者から本邦へ向けた支払の受領」として、外為法に基づく事後報告を日本銀行に対して行う必要があります(外為法第55条)。但し、受領する額が3000万円相当額以下(一定国からの支払受領の場合の例外あり)の場合には報告不要です。なお、出資する側の対内直接投資の規制については、Q00163をご確認下さい。
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