合併

  • Q&Aの内容は、作成日時点の情報に基づき正確を期するようにしておりますが、最新の法令、判例等との一致を保証するものではございません。また、具体的な案件を想定して作成しておりませんので、個別の案件につきましては専門家にご相談下さい。

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Q00180 吸収合併を行う場合、簡易合併の要件を満たすか否かの判断時期はいつですか。

合併対価の合計額の存続会社の純資産額に対する割合が5分の1を超えないという簡易合併の要件(会社法第796条第3項)は、原則として合併契約締結時点で判断されます(会社法施行規則第196条)。
他方で、上記の5分の1要件を満たす場合であっても、いわゆる合併差損が生じる場合には簡易合併によることはできません。この合併差損の有無については吸収合併の効力発生時を基準に判断されることとなります(会社法施行規則第195条)。したがって、合併差損が生じる可能性のある場合には、簡易合併によることができるかについては、合併契約締結時の数字のみでなく、その後合併の効力発生時までの変動も予測して検討する必要があります。
(作成日:2012年1月27日)

Q00179 外国会社と合併することはできますか。

学術的には議論のあるところですが、会社法は合併当事者である「会社」とは、「株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう」と定義しており(会社法第2条第1号)、外国会社が含まれていないこと、また、外国会社との合併登記は法務局に受理されないことなどから、実務上は外国会社と合併することはできません。
(作成日:2012年1月27日)