金商法及び証券取引所規則の開示対応

上場企業の方へ

上場会社においては、投資家保護の観点から、金融商品取引法及び証券取引所規則において各種の情報開示が要求されています。

主なものとしては、金融商品取引法における有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書、臨時報告書、有価証券届出書、有価証券通知書、大量保有報告書、証券取引所における適時開示などがあります。

上場会社において、ある事項を決定した場合、又はある事項が発生した場合、開示の要否及び内容を迅速に確認及び検討し、必要な開示を実行しなければなりません。決定事項については、決定前の段階で、開示の要否及び内容を確定しておくのが通常です。対象事項によっては、開示の要否の判断が難しいもの、どこまで詳細に開示するべきか判断が難しいものなどもあります。

開示の問題は、投資家保護の観点からとても重要なものであり、開示対応を誤ると法的責任が生じるリスクのみならず、企業の社会的な信用を大きく失墜する可能性もあります。従って、上場会社にとっては、金融商品取引法及び証券取引所規則の開示については常に念頭に置いて適切な対応を心掛ける必要があります。


AZXでは、多くの上場会社のクライアントに対して、特定の事項の決定や発生にあたり、いかなる開示規定が適用されるか、どのような内容を開示するべきかについて、アドバイスを提供しております。

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  • 臨時報告書の提出が必要となるのはどのような場合ですか。
    有価証券報告書の提出が義務づけられる会社において、会社又は連結会社の企業内容等に関する重要な事実等が発生した場合には、期末や四半期に行われる定期報告を待つことなく、臨時報告書によってその都度開示することが義務づけられます。具体的には、外国において有価証券の募集又は売出しを行うとき、私募の有価証券の発行、吸収合併等の組織再編を行うことを決定したときなど、内閣府令(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条)に定める事実等が発生した場合に提出する必要があります。

  • 地震により会社の施設も被害を受けましたが、臨時報告書の提出は必要でしょうか。
    地震により被害を受けた資産の帳簿価額が、最近事業年度の末日における純資産額の3%以上に相当する場合で、当該被害が会社の事業に著しい影響を及ぼす場合には、臨時報告書の提出が必要となります(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第5号)。

  • 大量保有報告書はどのような場合に提出する必要がありますか。
    上場会社の発行する株券等(株券、新株予約権証券など政令で定めるもの)について、その保有割合が5%を超える場合には、5%超となった日から5営業日以内に大量保有報告書の提出義務を負います(いわゆる5%ルール)。なお、保有株券等の数に変動がない場合又は新株予約権の行使価格の調整のみによって保有株券等の総数が増加する場合には、5%を超えても報告不要となります。また、保有割合については、共同保有者がいる場合には、それらの保有割合も考慮して計算されることとなります。

  • 大量保有報告書を提出した後、保有比率が変動した場合には何か手続が必要となりますか。
    保有者自身又はその共同保有者の保有割合の増減や、共同保有者の変更などにより、保有割合が1%以上増減した場合には、その日から5営業日以内に変更報告書の提出義務を負います。但し、1%以上の増減であっても、(i)保有株券等の数の増減を伴わない場合、(ii)5%以下になった旨の変更報告書を提出している場合で、5%を超えない範囲での増減の場合、(iii)新株予約権の行使価格の調整のみによって保有株券等の総数が増減する場合には、報告不要となります。
    なお、例外事由により変更報告書が不要とされた後、例外事由以外の事由で保有割合が変動した場合、1%の増減の基準は提出済の大量保有報告書等が基準となりますので、変更報告書の要否については注意する必要があります。例えば、保有割合が8%となり大量保有報告書を提出していた場合で、発行会社の新株発行により保有割合が6.5%に減少した後に(この減少については(i)により報告不要)、0.5%の売却によって保有割合が6.0%となった場合においては、提出済の8%からは1%超の減少となるため、当該0.5%の売却時に変更報告書の提出が必要となります。

  • 上場会社の株式取得について適用される公開買付の規制の概要について教えてください。
    有価証券報告書の提出が義務づけられる上場会社の株式等を、発行会社以外の者が買付け等する場合に、市場外での買付け等で取得後の所有割合が5%超、市場外での著しく少数の者からの買付け等で取得後の所有割合が3分の1超といった一定の要件を満たす場合には、「公開買付け」によらなければなりません(金融商品取引法第27条の2)。なお、特別関係者からの買付け等や、兄弟会社からの買付け等など、公開買付けの適用除外とされる場合もあります。公開買付けでは、買付者が買付期間、買付数量、買付価格等をあらかじめ開示し、株主に公平に売却の機会を与えることが義務づけられます。

  • 短期間での急速な買付の場合には、公開買付の規制が厳しくなるということですが、具体的にはどのような規制になるのでしょうか。
    おおまかに言うと、(1)3ヶ月以内に、(2)10%超の株式の取得を買付又は新株取得により行う場合で、(3)そのうち5%超を市場外取引又は立会外取引で行い、(4)その取得後における買付者及び特別関係者の持株比率が3分の1超となる場合には、その一連の取引全体を公開買付により行わなければならないことになります。

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